Kommuniké från årsstämma i Sdiptech AB (publ)

Bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes och styrelse och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om åtta kronor per preferensaktie att betalas kvartalsvis med två kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 14 juni 2024, 13 september 2024, 13 december 2024 och 14 mars 2025. Årsstämman beslutade att ingen utdelning lämnas på stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B, utan att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om (i) att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken, (ii) omval av Johnny Alvarsson, Birgitta Henriksson, Jan Samuelson, samt nyval av Kristina Schauman och Joakim Landholm till styrelseledamöter och (iii) omval av Jan Samuelson till styrelseordförande.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 090 000 kronor. Av detta arvode ska var och en av styrelseledamöterna erhålla 305 000 kronor per styrelseledamot och 870 000 kronor till styrelsens ordförande. Årsstämman beslöt vidare att arvode för arbete inom bolagets Revisionsutskott ska utgå med 195 000 kronor till ordföranden samt 65 000 kronor per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Investeringsutskott ska utgå ett arvode om 50 000 kronor till ordföranden samt 50 000 kronor per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Ersättningsutskott ska ett arvode om 40 000 kronor utgå till ordföranden samt 20 000 kronor per ledamot (en ledamot).

Revisionsbolaget PwC Sverige valdes om, i enlighet med valberedningens förslag, till Bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Anna Rosendal som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från årets valberedning, att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de röstmässigt största aktieägarna per 30 september 2024 och be dessa att utse ledamöter. Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot i valberedningen och vara sammankallande till valberedningens möten.

Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport och beslutade i enlighet med styrelsens förslag rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller genom apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Den sammanlagda ökningen av antalet stamaktier, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – uppgå till maximalt 10 procent av det nuvarande antalet utgivna stamaktier, med justering för eventuell split eller liknande. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering därav.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram som sammanlagt kan omfatta högst 50 anställda i Sdiptech-koncernen. Deltagarna måste ha investerat i koncernen genom investering i B-aktier i Sdiptech AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla B-aktier, så kallade ”Prestationsaktier”. För varje Sparaktie som innehas kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till tre Prestationsaktier. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden uppställs även vissa krav på koncernens justerade EBITA-tillväxt per genomsnittlig utestående stamaktie. Sådan tillväxt ska, med vissa undantag vid eventuella extraordinära omständigheter, beräknas med utgångspunkt i Sdiptech-koncernens årsredovisningar för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. Styrelsen eller Ersättningsutskottet kommer besluta om det antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i aktieprogrammet, vilket ska vara minst 100 Sparaktier och högst 3 000 Sparaktier, dock totalt sammanlagt högst 30 000 Sparaktier.

Syftet med aktieprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta anställda i Sdiptech-koncernen, främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Sdiptechs finansiella mål.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission, återköp samt överlåtelse av aktier till deltagare i incitamentsprogrammen med syfte att säkra leverans av aktier till aktieprogrammet, godkändes inte av stämman. För att säkra den finansiella exponering som aktieprogrammet innebär kan styrelsen ingå aktieswapavatal med en tredje part.