KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I QLOSR GROUP AB (PUBL) DEN 25 MAJ 2022
Årsstämma med aktieägarna i Qlosr Group AB (publ) (”Bolaget”) har hållits den 25 maj 2022. Stämman har genomförts genom att aktieägarna har röstat på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid årsstämman fattades bland annat de beslut som framgår nedan. För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman samt fullständiga förslag till beslut som publicerats och finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qlosrgroup.se. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Disposition avseende Bolagets resultat m.m.
Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2021. Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2021.
Val av styrelse och revisor m.m.
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter, intill nästa årsstämma, ska vara fem (5) stycken. Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Bengt Engström, Johan Bjerhagen, Michael Englund, Joakim Ribb och David Karlsson. Bengt Engström omvaldes vidare till styrelsens ordförande. Till Bolagets revisor omvaldes Mazars AB, med Johan Tilander som huvudansvarig revisor.
Det beslutades att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte ersätts av bolag inom koncernen på grund av anställning, samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.
Beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett incitamentsprogram för personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag genom en emission av högst 356 466 768 teckningsoptioner. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag som ska teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
Stämman beslutade även att godkänna att dotterbolaget får överlåta högst 356 466 768 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till management/nyckelpersoner samt anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare/anställda. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Det maximala antalet tillkommande B-aktier beräknas uppgå till högst 356 466 768 motsvarande cirka tre procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 388 915,724087 kronor. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.
Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Beslut om sammanläggning av aktier, ändring av bolagsordningen m.m.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av aktier varigenom två hundra (200) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:200) (s.k. omvänd split). Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade stämman om riktad emission (utjämningsemission) av 289 aktier av serie A och 49 aktier av serie B, totalt 338 aktier med ett kvotvärde om 0,001091 kronor, vilket innebär att aktiekapitalet ökas med 0,368768 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Erik Penser Bank AB med rätt och skyldighet för Erik Penser Bank AB att överföra aktierna för utjämning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten.
Stämman beslutade även om ändring av Bolagets bolagsordning med anledning av sammanläggningen samt med anledning av att styrelsen idag beslutat om inlösen av Bolagets stamaktie av serie C.
För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman samt till de fullständiga förslagen vilka har publicerats och finns tillgängliga på Bolagets hemsida.
Qlosr Group har utsett Erik Penser Bank till Bolagets Certified Adviser.
Amudova AB är Qlosr Group AB (publ)s Mentor. Tel: 08-546 017 58, E-mail: [email protected].