KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I Q-LINEA AB (PUBL)

Stämman hölls i Hubben på Dag Hammarskjölds väg 38 i Uppsala. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com. Protokoll från årsstämman kommer att tillhandahållas på nämnda webbplats inom två veckor från dagen för stämman.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman fastställde Bolagets resultat- och balansräkning för verksamhetsåret 2022.

Resultatdisposition

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Arvode till styrelse och revisor

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsearvode om 450 000 kronor per år ska utgå till styrelsens ordförande, 337 500 kronor till vice ordförande och 225 000 kronor vardera till var och en av de andra ledamöterna.

Vidare beslutade årsstämman att arvode om 40 000 kronor per år ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott.

Årsstämman beslutade även att arvode om 90 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 45 000 kronor per år till var och en av ledamöterna i styrelsens revisionsutskott.

Årsstämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att styrelsen ska bestå av sju (7) styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter. Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Erika Kjellberg Eriksson, Hans Johansson, Mats Nilsson, Mario Gualano och Nina Korfu-Pedersen, samt om nyval sker av Karin Fischer och Finn Albrechtsen för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Erika Kjellberg Eriksson återvaldes som styrelseordförande och årsstämman beslutade om nyval av Mario Gualano som vice styrelseordförande.

I enlighet med valberedningens förslag beslutade årsstämman att utse det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor.

Valberedning

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok gällande förhållandena vid börsens öppnande den 1 september 2023.

Personaloptionsprogram 2023/2026

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att införa ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets anställda.

Personaloptioner ska erbjudas personer som är anställda i Bolaget per den 15 september 2023. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att, vid måluppfyllnad av vissa av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 13 juni 2023. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2023/2026 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Det totala antal personaloptioner som kan erbjudas personer inom respektive kategori är följande: (i) vd: högst 60 000 (ii) ledningsgruppen: högst 42 000 per person (iii) andra anställda: högst 7 200 per person.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt programmet, och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av detsamma, beslutade årsstämman om en riktad emission av högst 1 804 134 teckningsoptioner, varav högst 431 334 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2023/2026.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till ca 5,76 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter.

Personaloptionsprogram 2020/2023, personaloptionsprogram 2021/2023 och personaloptionsprogram 2022/2025 har alla inställts och ersatts av personaloptionsprogram 2023/2026.

Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Om godkännande av närståendetransaktion

Årsstämman beslutade att godkänna en närståendetransaktion mellan aktieägaren Nexttobe AB och Bolaget. Bakgrunden är att Nexttobe AB tidigare har samtyckt till en lånefacilitet gentemot Bolaget om totalt 200 000 000 kronor. Inom ramen för denna lånefacilitet har ett räntefritt lån om totalt 57 000 000 kronor beviljats.

Enligt villkoren för lånefaciliteten har Nexttobe AB rätt att ta ut skälig marknadsmässig ränta för som beviljas lån inom ramen för lånefaciliteten. Stämman fattade därmed beslut om att godkänna följande villkor för det tidigare lånet på totalt 57 000 000 kronor: lån löper med rörlig ränta som utgår med Swestr 3M + 4%-enheter, dock aldrig lägre än 6%. Räntan beräknas och betalas kvartalsvis i efterskott. Lån löper till och med 30 juni 2024 och är under låneperioden amorteringsfria, Bolaget har dock rätt att amortera valfritt belopp under löptiden. Återbetalas lån i förtid ska även upplupen ränta vid återbetalningstillfället betalas av Bolaget. Vidare beslutades att nämnda villkor även ska gälla för framtida lån som utbetalas inom ramen för lånefaciliteten.

Ersättningsrapport 2022

Årsstämman beslutade att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten 2022.

Samtliga beslut vid årsstämman fattades med erforderlig majoritet.

***

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Jarvius, CEO, Q-linea AB
[email protected]
+46 (0)70-323 77 60

Christer Samuelsson, CFO + IR, Q-linea AB
[email protected]
+46 (0)70-600 15 20