Kommuniké från årsstämma i PolarCool AB (publ.)
PolarCool AB (publ.) (”Bolaget” eller ”PolarCool”) höll årsstämma den 24 maj 2024. Vid stämman fattades i huvudsak följande beslut.
-Stämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt att behandla årets resultat i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att årets resultat överförs i ny räkning.
-Stämman beslutade enhälligt att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023. Det noterades att styrelsens ledamöter och VD inte deltog i beslutet avseende dem själva.
-Stämman beslutade att bolaget ska ha fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter samt att bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag. Vidare beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med två (2) prisbasbelopp till ordföranden och ett (1) prisbasbelopp till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkända räkningar.
-För tiden intill slutet av nästa årsstämma, valdes till ordinarie styrelseledamöter Gustaf Frithz (styrelseordförande), Pär Carmonius, Mats Forsman och Håkan Samuelsson. För tiden intill slutet av nästa årsstämma, valdes till revisor Ernst & Young AB, som har utsett Joakim Åström till huvudansvarig revisor (nyval).
-Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt styrelsens förslag i syfte att ha möjlighet att genomföra avsedd företrädesemission av units samt att tillse att en del av emissionslividen kan tillfalla fritt kapital. Minskningsbeloppet fastställdes 6 010 548,523 SEK i enlighet med förslaget, innebärande att aktiekapitalet efter verkställd minskning uppgår till 606 569,117 SEK fördelat på 55 142 647 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Minskningsbeslutet är dock villkorat av avsedd företrädesemission av units genomförs och att minskningen och företrädesemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.
-Stämman beslutade att anta en ny bolagsordning med ändring av § 5 (Antalet aktier) enligt styrelsens förslag, innefattande två alternativa ändringsförslag att fastställas efter förslagets riktlinjer efter genomförandet av avsedd företrädesemission av units. Beslutet är vidare villkorat av företrädesemissonens genomförande.
-Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt styrelsens preciserade förslag i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. En unit ska bestå av 15 aktier och 5 teckningsoptioner. Teckningskursen ska vara 0,02 SEK per aktie och teckningsoptioner ska utges vederlagsfritt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet uppgår till 827 139 705 aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 16,5 miljoner SEK. Det totala antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet uppgår till 275 713 235 teckningsoptioner.
-Stämman beslutade om ytterligare en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier om högst 3 098 666,648 SEK för avsättning till fritt kapital i syfte att tillse att ytterligare del av emissionslividen kan tillfalla fritt kapital. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslut om företrädesemission av units baserat på bemyndigandet som är hänförlig till ökning till följd av nyemitterade aktier minskat med minskningsbeloppets storlek enligt första minskningsbeslutet ovan, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med upp till fyra decimaler. Minskningsbeslutet är dock villkorat av avsedd företrädesemission av units genomförs och att minskningen och företrädesemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.
-Stämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt styrelsens preciserade förslag inom ramen för en övertilldelningsoption för företrädesemissionen. Ett emissionsbeslut baserat bemyndigandet förutsätter att styrelsen beslutar om avsedd företrädesemission och att överteckning sker. Villkoren för en unit ska motsvara villkoren i företrädesemissionen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet uppgår till 249 999 000 aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 5 miljoner SEK. Det totala antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet uppgår till 83 333 000 teckningsoptioner.
-Stämman beslutade om ytterligare bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner i syfte att kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda företrädesemission.
