Kommuniké från årsstämma i IRLAB Therapeutics AB

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.

Disposition av bolagets resultat

Den av styrelsen föreslagna dispositionen av bolagets resultat godkändes av årsstämman. Detta innebär att det till årsstämmans förfogande stående belopp, uppgående till 441 879 993 kronor, i sin helhet ska överföras i ny räkning och att ingen vinstutdelning lämnas för det gångna räkenskapsåret.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Val av styrelseledamöter och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter. Carola Lemne, Catharina Gustafsson Wallich, Gunnar Olsson och Rein Piir omvaldes som styrelseledamöter och Christer Nordstedt, Daniel Johnsson och Veronica Wallin nyvaldes som styrelseledamöter. Carola Lemne omvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman beslutade att välja om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik som ny huvudansvarig revisor.

En presentation av de nyvalda styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på bolagets hemsida, (www.irlab.se).

Styrelse- och revisorsarvode

Årsstämman beslutade att arvodet till styrelsens ordförande ska utgå med 550 000 kronor och med 265 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Inget styrelsearvode ska utgå för ledamot om och under den tid som ledamoten är anställd i bolaget eller något av dess dotterbolag.

Vidare beslutades att arvode ska utgå till styrelsens revisionsutskott med 85 000 kronor till utskottets ordförande och 55 000 kronor till envar av utskottets övriga ledamöter samt att arvode ska utgå till styrelsens ersättningsutskott med 50 000 kronor till utskottets ordförande och 30 000 kronor till envar av utskottets övriga ledamöter.

Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Instruktion till valberedningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare. Enligt instruktionen ska valberedningen bestå av fyra ledamöter som ska utses av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i bolaget den sista bankdagen i augusti tillsammans med styrelsens ordförande.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2022 finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningsrapport

Inga förändringar hade föreslagits avseende bolagets riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) (antagna av årsstämman 2022) varför Riktlinjerna kommer fortsätta att tillämpas oförändrat.

Riktlinjerna som antogs av årsstämman 2022 finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Vidare beslutades att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2022. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2022.

Ersättningsrapporten för 2022 finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller konvertibler (Bemyndigande 1)

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, (”Bemyndigande 1”).

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent), varav det totala antalet aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får uppgå till högst 5 186 840 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke-deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 8,35 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 10 procent).

Om styrelsen utnyttjar Bemyndigande 2 ska en minskning ske med motsvarande antal aktier av de aktier och/eller konvertibler som ska kunna emitteras i enlighet detta Bemyndigande 1. På så sätt ska det totala antalet aktier/teckningsoptioner/konvertibler som kan komma att emitteras med stöd av Bemyndigande 1 och/eller Bemyndigande 2 aldrig överstiga 10 373 680 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För undvikande av missförstånd får Bemyndigande 1 inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i bolaget eller dess dotterbolag.

Bemyndigande för styrelsen att emittera teckningsoptioner (Bemyndigande 2)

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, (”Bemyndigande 2”).

Bemyndigandet omfattar endast emissioner av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för emission av så kallade units, bestående av aktier eller konvertibler och teckningsoptioner.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent.

Om styrelsen utnyttjar Bemyndigande 1 ska en minskning ske med motsvarande antal aktier av de aktier som högst ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner i enlighet med detta Bemyndigande 2. På så sätt ska det totala antalet aktier/teckningsoptioner/konvertibler som kan komma att emitteras med stöd av Bemyndigande 1 och/eller Bemyndigande 2 aldrig överstiga 10 373 680 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För undvikande av missförstånd får Bemyndigande 2 inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i bolaget eller dess dotterbolag.

Stämmoprotokoll och fullständiga beslut

Protokollet från årsstämman, inklusive de fullständiga besluten, kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.irlab.se).