Kommuniké från årsstämma i Hansa Biopharma AB (publ)

Lund, 27 juni 2024. Hansa Biopharma AB (publ), ”Hansa” (Nasdaq Stockholm: HNSA), har idag den 27 juni 2024 hållit årsstämma. Årsstämman genomfördes med fysisk närvaro av aktieägare och med möjlighet för aktieägare att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (poströstning). Årsstämman i Hansa fattade följande beslut.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernresultat- och koncernbalansräkning för verksamhetsåret 2023. Vidare beslutades att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas. Årsstämman beslutade även om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och revisor samt arvode till styrelsen och revisorn

Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sju ledamöter utan suppleanter.

Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Anders Gersel Pedersen, Eva Nilsagård, Hilary Malone, Mats Blom och Peter Nicklin samt nyval av Florian Reinaud och Jonas Wikström för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Stämman beslutade vidare att omvälja Peter Nicklin som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman beslutade att omvälja KPMG AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen, intill slutet av nästa årsstämma, ska förbli oförändrat i förhållande till föregående år och utgå med 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, dock att Florian Reinaud avböjt att erhålla styrelsearvode. Beslöts vidare att till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter av ersättningsutskottet, 75 000 kronor till ordförande av det vetenskapliga utskottet och 50 000 kronor vardera till ledamöterna som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet och 50 000 kronor till den övriga ledamoten som ingår i U.S. utskottet. Varje ledamot i U.S. utskottet ska även erhålla 100 000 kronor i reseersättning. Beslöts vidare att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade att godkänna föreslagna principer för utseende av valberedningen.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Hansa-koncernen (”Aktierättsprogrammet 2024”), innebärande att sammanlagt högst 55 individer inom Hansa-koncernen kan delta. Deltagare kommer att tilldelas rättigheter till prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla stamaktier i bolaget. Inom ramen för programmet kan högst 950 000 aktierätter komma att tilldelas deltagarna. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att Hansa kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa till deltagarna, för att tillförsäkra leverans av aktier till deltagarna under Aktierättsprogrammet 2024.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa (”Optionsprogrammet 2024”), innebärande att sammanlagt högst 20 anställda inom Hansa-koncernen kan delta. Optionsprogrammet 2024 består av personaloptioner som har en intjänandeperiod om tre (3) år varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om fem (5) år. Inom ramen för programmet kan högst 700 000 personaloptioner komma att tilldelas deltagarna. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att Hansa kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa till deltagarna, för att tillförsäkra leverans av aktier till deltagarna under Optionsprogrammet 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än tjugo procent av det totala antalet aktier utestående vid årsstämmans antagande av bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av bemyndigandet. I det läge som bolaget befinner sig är det centralt för bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det antagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets eller i samband med börsnotering i USA.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs.

För ytterligare information om besluten hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Informationen lämnades för publicering genom kontaktpersonen nedan kl. 15:00 CEST den 27 juni 2024.

--- SLUT PÅ PRESSMEDDELANDET ---

Kontaktpersoner för ytterligare information:

Evan Ballantyne, Chief Financial Officer
IR@hansabiopharma.com

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs
[email protected]

Noteringar till redaktörer

Om Hansa Biopharma

Hansa är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Hansa har utvecklat en ledande enzymbehandling för klyvning av IgG-antikroppar (immunoglobulin) som ger högsensitiserade patienter möjlighet till njurtransplantation. Hansa har ett omfattande och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på företagets egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och cancer. Hansa är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com/sv/ och följ oss på LinkedIn.

©2024 Hansa Biopharma AB. Hansa, beacon-logotypen, IDEFIRIX och IDEFIRIX-blomlogotypen är varumärken som tillhör Hansa Biopharma AB, Lund, Sverige. Alla rättigheter förbehållna.