Kommuniké från årsstämma i Gaming Corps AB

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Gaming Corps samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 550 000 kronor (550 000 kronor föregående år) och utgå med 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till var och en av styrelseledamöterna och med 150 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.

Vidare beslutades det att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Bülent Balikci till styrelseledamot. Vidare beslutades att välja Mats Danzer, Goran Beric, Robert Larsson och Mattias Folkesson till nya styrelseledamöter. Bülent Balikci valdes till ny styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsätter som huvudansvarig.

Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till lägst 3 470 000 kronor och högst 13 880 000 kronor, samt gränserna för antalet aktier från lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken till lägst 69 400 000 stycken och högst 277 600 000 stycken.

Vidare beslutades att införa möjlighet för styrelsen att besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt eller i Stockholm, Stockholms kommun.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Det totala antalet aktier som kan emitteras, med stöd av detta bemyndigande, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt får högst motsvara tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången.

Det totala antalet aktier som kan emitteras, med stöd av detta bemyndigande, utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt får högst motsvara antalet aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Styrelsen bemyndigas även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Nyemission av aktier att betalas genom kvittning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av högst 3 191 248 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 159 562,400986 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 1,10 kronor per aktie att betalas genom kvittning av fordran som teckningsberättigade har gentemot Bolaget, totalt 3 510 372,80 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med den 24 maj 2024, med sedvanlig emissionsrabatt om cirka 2,7 procent. Underlaget har tagits fram av Vator Securities AB.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Per Widelöv, Seth Young och Irving Reef LLC.

Bolagets skulder till tecknarna uppgår till sammanlagt 3 510 375 kronor. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dessa fordringar motsvarande den sammanlagda teckningskursen för samtliga aktier i förslaget. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska anses reglerad genom undertecknande av teckningslista. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen är att kvitta en skuld som uppkommit genom lån från Per Widelöv, Seth Young och Irving Reef LLC, vilket styrelsen bedömer är till nytta för Bolaget. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle innebära en osäkerhet huruvida en företrädesemission skulle komma att fulltecknas och tillföra den likvid som Bolaget är i behov av, (iii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iv) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (v) sett till den bedömda storleken på den riktade nyemissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående bedömer Bolaget att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest gynnsamma alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Det anses därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com.

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, vd: [email protected]
IR-ansvarig: [email protected] 
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.