Kommuniké från årsstämma i ELLWEE AB (publ)

Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman beslutade att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Stämman beslutade att årets resultat ska överföras i ny räkning och att ingen utdelning för räkenskapsåret 2022 ska utgå.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Arvode till styrelsen och revisorn
Stämman beslutade att det ska utgå ett styrelsearvode om 250 000 kronor till styrelseordförande samt 125 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som utses av årsstämman.

Revisorsarvode ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter samt omval av Hans Linnarson, Christian Riddarbo och Alexander Schoeneck samt nyval av Peter Carenborn.

Revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma med den auktoriserade revisorn Niklas Jonsson som huvudansvarig revisor.

Bolagsordningsändring
Stämman beslutade att ändra nedanstående paragrafer i bolagsordningen till lydelserna nedan:

2 § Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt via dotter- eller intressebolag bedriva försäljning av motorfordon och motordrivna fordon samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 907 600 kronor och högst 3 630 400 kronor.

Antalet aktier ska vara lägst 453 800 stycken och högst 1 815 200 stycken.

Ny § 10 (tidigare § 10 blir § 11 etc)
Bolagsstämma ska kunna hållas i Göteborgs kommun (styrelsens säte) samt i Kungsbackas kommun.

Sammanläggning av aktier och utjämningsemission
Stämman beslutade om en sammanläggning a Bolagets aktier, varvid tusen (1000) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1000:1). Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

För att tekniskt underlätta sammanläggningen av aktier har stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om nyemission av 612 aktier till aktieägaren Global Alfa AB. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med cirka 29,71 kronor. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. cirka 0,049 kronor per aktie, före sammanläggning, eller sammantaget cirka 29,71 kronor.

Aktieägaren Global Alfa AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 1000. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Global Alfa AB har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 1000.

Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 453 805 000 till 453 805. Sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från cirka 0,0485 kronor till cirka 48,54 kronor.

Minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade, i syfte att skapa ett för Bolaget ändamålsenligt kvotvärde, om att minska Bolagets aktiekapital. Enligt beslutet ska Bolagets aktiekapital ska minskas med 21 121 759,035238 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från 22 029 369,035238 kronor till 907 610 kronor samt att aktiens kvotvärde minskar från cirka 48,54 kronor (med beaktande av ovanstående sammanläggning) till 2 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2023.

Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inom bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme. Betalning får ske kontant och/eller med villkor att betala med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

Justeringsbemyndigande
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.