Kommuniké från årsstämma i Ellen AB (publ)

Idag, tisdagen den 23 maj 2023, hölls årsstämma i Ellen Aktiebolag, org.nr. 556419-2663, (”Bolaget”). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid årsstämman. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av resultat- och balansräkningarna, utdelning samt ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde bolagets resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2022, samt beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Styrelse, styrelsearvode, revisor och revisorsarvode samt valberedning

Årsstämman beslutade att godkänna valberedningens förslag om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer samt om styrelse- och revisionsarvoden.

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes, enligt valberedningens förslag, Jens Engström, Mikael Lövgren, Cecilia Wolf, Sven Mattsson och Charlotta Nilsson för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Jens Engström omvaldes till styrelsens ordförande. Till bolagets revisor omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Finnhammars Revisionsbyrå AB med Bengt Beergrehn som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman utsåg Jan Kockum (omval) till ordförande i valberedningen, Sven Mattsson (omval) och Jens Engström (omval) till ledamot i valberedningen.

Bemyndigande avseende nyemission

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Ändring av gränser för aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningen

Årsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning enligt styrelsens förslag, innebärande ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

• Gränserna för aktiekapitalet i §4 ändras med följande nya lydelse:

Aktiekapitalet ska vara lägst 550 000 kronor och högst 1 500 000 kronor.

• Gränserna för antalet aktier i §5 ändras med följande nya lydelse:

Antalet aktier ska vara lägst 11 000 000 och högst 30 000 000.

Nedsättning av aktiekapitalet

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med nedan:

• Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
• Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 3 821 074,342846 kronor.
• Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 553 926,60 kronor, fördelat på sammanlagt 11 078 532 aktier (beräknat efter registrering av nya aktier enligt beslut om företrädesemission från den 8 mars 2023), med ett kvotvärde om 0,05 kronor per aktie.

Införande av incitamentsprogram

Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 som ska vara riktat till Bolagets VD och styrelseordförande där båda erbjuds att förvärva 244 051 teckningsoptioner vardera, totalt 488 102 teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,3278 kronor per teckningsoption.

Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie under perioden från och med 1 juli 2026 till och med den 31 juli 2026. Teckningskursen vid nyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde.

Årsstämman beslutade om en riktad emission av högst 488 102 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då teckningsoptionerna endast ska kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i enlighet med av bolagstämman antagna principer.

I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 tecknas och utnyttjas så kommer antalet aktier att öka med 488 102, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 4,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget

Anförande från VD

Presentation från VD:s anförande finns att ta del av på Ellen AB:s hemsida; https://ellen.se/finansinformation/arsstamma/