Kommuniké från årsstämma i Ectin Research AB

Idag den 20 maj 2022 hölls årsstämma i Ectin Research AB, org.nr. 556948-1566, (”Bolaget”). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Stämman beslutade att bolagets resultat ska disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande och med vardera 50 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter samt att revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Val till styrelse och revisorer (punkt 10)

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter och två (2) suppleanter.

Stämman beslutade att Marie-Lois Ivarsson, Christer Edlund, Peter Falk, Fredrik Andersson och Anders Waas omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman Hans-Peter Ostler och Göran Gannedahl nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande beslutade stämman nyval av Hans-Peter Ostler.

Fredrik Sjövall och Carlos de Sousa har avböjt omval.

Stämman beslutade att Klementina Österberg och Hans Ivarsson omväljs som styrelsesuppleanter.

Vidare beslutade stämman om omval av BDO Göteborg AB, med huvudansvarige auktoriserade revisor Filip Laurin, till bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordning (punkt 11)

Stämman beslutade om att bolagsordningen ändras så att den överensstämmer med nedan.

Tidigare lydelse:

§ 6 Företrädesrätt

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 1 962 112 och serie B till ett antal av högst 18 261 888. Aktier av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

På begäran av ägare av aktier serie A skall aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har gjorts i aktieboken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och B skall ägare av aktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 

Ny lydelse:

§ 6 Företrädesrätt

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 1 673 408 och serie B till ett antal av högst 18 550 592. Aktier av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

På begäran av ägare av aktier serie A skall aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har gjorts i aktieboken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och B skall ägare av aktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
 

Tidigare lydelse:

§ 11 Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelse och revisorer.
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Ny lydelse:

§ 11 Ärenden på årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelse och revisorer.
10. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
11. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Beslut om fastställande av uppdaterade instruktioner för valberedningen (punkt 12)

Stämman beslutade om att fastställa följande instruktioner för valberedningen att gälla fram tills nästkommande årsstämma:

Styrelsens ordförande ska senast den sista bankdagen i augusti varje år erbjuda de två röstmässigt största A-aktieägarna rätt att utse varsin representant och de två röstmässigt största B-aktieägarna rätt att utse varsin representant till valberedningen. Vilka som är de röstmässigt största A- respektive B-aktieägarna baseras på aktieägares innehav per den sista bankdagen i augusti varje år. Den största A-aktieägaren har rätt att utse ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen har utslagsröst.

Om någon av de största A-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning näst största A-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Om någon av de största B-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning nästa största B-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Sådant erbjudande behövs dock endast lämnas till den fjärde och den femte största ägarna av varje aktieslag. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen.

Bolaget ska senast sex månader före årsstämma varje år informera sina aktieägare om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilka aktieägare dessa företräder och ange kontaktuppgifter till valberedningens ledamöter. Om en ledamot avgår ur valberedningen eller upphör att representera den aktieägare som utsett ledamoten, ska den ägare som utsett representanten ha rätt att utse ersättare. Vid väsentliga förändringar i ägandet i bolaget kan valberedningen besluta att dess sammansättning ska ändras för att reflektera sådan ägarförändring och därvid erbjuda efter förändringen berörd/a största aktieägare att utse representanter att ersätta tidigare utsedda representanter. Sådan förändring av valberedningens sammanfattning behöver inte ske senare än två månader före årsstämma, om inte särskilda skäl föreligger. 

Valberedningens ordförande ska informera bolaget om förändringar i valberedningens sammansättning på så vis att bolaget utan dröjsmål kan meddelas aktieägarna. Valberedningen ska bereda och inför bolagsstämma där valfrågor ska behandlas lämna förslag till:

• val av ordförande vid stämman,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens utskott,
• val av revisor och ersättning till denne, samt
• nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall).

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Stämman beslutade om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna nya B-aktier. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än trettio (30) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

    __________________________

Mölndal i maj 2022

Ectin Research AB

STYRELSEN