Kommuniké från årsstämma i Diagonal Bio AB
Idag, den 11 maj 2023, hölls årsstämma i Diagonal Bio AB (”Diagonal Bio” eller ”Bolaget”). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut angående disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (punkt 8 b)
Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Beslut angående ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)
Stämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Val till styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)
Stämman beslutade omval av ordinarie styrelseledamöter Kerstin Åkesson Jakobsson, Edvard Hall, och Kushagr Punyani, samt valde Karin Wehlin till ny styrelseledamot. Stämman beslutade att till ny styrelseordförande välja Kerstin Åkesson Jakobsson.
Stämman beslutade att Mazars AB omväljs som bolagets revisor, med Jesper Ahlkvist som huvudansvarig revisor, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 10)
Stämman beslutade att arvode till styrelseordförande ska utgå med 275 000 kronor och att arvode till övriga ordinarie styrelseledamöter ska utgå med 100 000 kronor vardera. Det totalt föreslagna arvodet till styrelsens ledamöter uppgår till 575 000 kronor.
Stämman beslutade vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2023/2026 (punkt 11)
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av personaloptionsprogram 2023/2026.
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Högst 350 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, varvid deltagare i respektive kategori som högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges enligt följande:
Befattning Antal teckningsoptioner
CEO Högst 350 000 teckningsoptioner
- Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
- Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
- Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,08 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 0,5 kronor, en lösenkurs om 1,0 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,2 procent och en volatilitet om 50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
- Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
- I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 29 maj 2026 till och med den 30 juni 2026.
- Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
- Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
- Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 000 kronor.
Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 34 765 634. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 350 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2022.
Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram och ett kvalificerat personaloptions program. För mer information om och fullständiga villkor beträffande teckningsoptionsprogram 2021/2023 och 2021/2024 samt kvalificerat personaloptions program hänvisas Diagonal Bios årsredovisning 2022 som publicerades den 6 april 2023. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Personaloptionsprogram 2023/2026, innebära en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Beslutet bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.
Fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning (punkt 13)
Stämman beslutade om att fastställa styrelsens förslag om fastställande av rutiner och instruktioner för valberedning.
För mer information om Diagonal Bio, vänligen kontakta
Jack Egelund Madsen, VD
Telefon: +46 73 526 27 59
E-post: [email protected]
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: [email protected]
Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar.
