Kommuniké från årsstämma i Cyber Security 1 AB
Årsstämma i Cyber Security 1 AB (publ), org. nr 556135–4811 avhölls den 25 maj 2022. Årsstämman genomfördes utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående enligt tillfälliga lagregler och aktieägare kunde utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Nedan huvudsakliga beslut fattades av årsstämman.
Resultat- och balansräkningar, dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt ansvarsfrihet
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar fastställdes. Beslutades att årets resultat skulle balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. Styrelseledamöter och verkställande direktörer som under 2021 innehaft endera uppdrag beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
Beslutades att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en revisor utan revisorssuppleant ska utses.
Arvoden åt styrelsen och revisor
Beslutades dels att styrelsearvode ska utgå med 450 000 SEK till styrelsens ordförande och med 400 000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter, dels att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och revisorer
Robert Brown, Alan Goslar, Johannes Bolsenbroek, Pekka Honkanen och Zeth Nyström omvaldes som styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma.
RSM Stockholm AB omvaldes som revisor i bolaget intill slutet av nästa årsstämma, varvid det antecknades att Malin Lanneborn kommer att fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Ändring av bolagsordningen
Beslöts om ändring av bolagsordningen neligt styrelsens förslag. Den nya bolagsordningen återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/.
Beslut om incitamentsprogram 2022 för styrelsen och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Beslöts om antagande av incitamentsprogram 2022 för styrelsen och emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt förslag framlagt av aktieägare, varvid vid fullt utnyttjande 11 250 000 nya aktier kan komma att emitteras i bolaget.
Incitamentsprogrammet i sammandrag nedan. Aktieägares fullständiga förslag till beslut återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/ (Comprehensive proposal LTI 2022 Board (Swedish)/ Comprehensive proposal LTI 2022 Board (English)).
• Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget.
• Personaloptioner tilldelas vederlagsfritt till nuvarande eller framtida styrelseledamöter i bolaget.
• Programmet har en intjäningsperiod om 3 år (oaktat sedvanliga good leaver-undantag).
• För att personaloptioner ska intjänas måste bolagets (i) konsoliderade och justerade EBITDA per aktie och (ii) konsoliderade och justerade nettointäkter under en mätperiod om totalt tolv (12) kalenderkvartal, fördelat på tre (3) delperioder om fyra (4) kalenderkvartal vardera, ökat med visst antal procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i konsoliderad och justerad EBITDA per aktie och konsoliderade och justerade nettointäkter jämfört med bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie och konsoliderade och justerade nettointäkter under de fyra (4) kalenderkvartal som närmast föregår den relevanta delperioden.
• Varje aktieoption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 11 maj 2022 till och med den 25 maj 2022 noterade betalkurserna för bolagets aktie på Nasdaq First North.
Beslöts vidare om emission av 11 250 000 teckningsoptioner till bolaget för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.
Beslut om incitamentsprogram 2022 för anställda och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Beslöts om antagande av incitamentsprogram 2022 för anställda och emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt förslag framlagt av styrelsen, varvid vid fullt utnyttjande 88 750 000 nya aktier kan komma att emitteras i bolaget.
Incitamentsprogrammet i sammandrag nedan. Aktieägares fullständiga förslag till beslut återfinns på https://cyber1.com/corporate-governance/ (Comprehensive proposal LTI 2022 Staff (Swedish)/ Comprehensive proposal LTI 2022 Staff (English)).
• Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget.
• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt till nuvarande och framtida anställda i koncernen
• Programmet har en total intjäningsperiod om 3 år (med undantag för sedvanliga good leaver-undantag) varvid en tredjedel av personaloptionerna intjänas vid varje årsdag räknat från tilldelningsdagen.
• För att personaloptioner ska intjänas måste bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om totalt tolv (12) kalenderkvartal, fördelat på tre (3) delperioder om fyra (4) kalenderkvartal vardera, ha ökat med visst antal procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i konsoliderad och justerad EBITDA per aktie jämfört med bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie under de fyra (4) kalenderkvartal som närmast föregår den relevanta delperioden.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande viss procent enligt nedan av det volymvägda medeltalet av de från och med den 11 maj 2022 till och med den 25 maj 2022 noterade betalkurserna för bolagets aktie på Nasdaq First North (”VWAP”).
Första Underintjänandeperioden: 100 procent av VWAP.
Andra Underintjänandeperioden: 125 procent av VWAP.
Tredje Underintjänandeperioden: 150 procent av VWAP.
Beslöts vidare om emission av 88 750 000 teckningsoptioner till bolaget för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.
Emissionsbemyndigande
Beslöts om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag eller rörelser, eller andelar däri, finansiering av bolagets rörelse samt reglering av skulder.
