Kommuniké från årsstämma i Coegin Pharma AB (publ)

Idag den 23 maj 2024, hölls årsstämman i Coegin Pharma AB (publ) (''Coegin Pharma'' eller ''Bolaget''). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet/enhälligt. 

• Resultatdisposition och ansvarsfrihet
  Stämman beslutade att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023. Vidare beslutade stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören i Coegin Pharma för räkenskapsåret 2023.
  
  
• Val av styrelse och revisionsbolag
  Stämman beslutade att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Jens Eriksson, Thoas Fioretos, Eva Sjökvist Saers och Erland Skagseth. Eva Sjökvist Saers valdes till styrelseordförande.
  
  Stämman beslutade vidare att omvälja Örlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Ola Bjärehäll ska kvarstå som huvudansvarig revisor.
  
  
• Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  Stämman beslutade att arvode ska utgå med sammanlagt 576 000 kronor, genom 288 000 till styrelsens ordförande och med vardera 144 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda och/eller konsulter i bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor.
  
  Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
• Fastställande av riktlinjer för valberedningen
  Stämman beslutade att fastställa riktlinjer för valberedningen i enlighet med valberedningens förslag. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2024, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.
  
  Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas. 

• Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
  Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 29 februari 2024 om nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt nedan.
  
  Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 i Bolaget. Detta innebär att högst 43 176 nya aktier och högst 21 588 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut. Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 21 588 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 10 794 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. 

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma iEnce Advisor AB, org.nr 559416-9350, som ägs av Jens Eriksson, tillförordnad verkställande direktör i bolaget.
   
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. iEnce Advisor AB har, i enlighet med sitt garantiåtagande, tecknat units i företrädesemissionen men har inte tilldelats units motsvarande sitt garantiåtagande. iEnce Advisor AB har uttryckt en önskan om att, på samma villkor som i företrädesemissionen, teckna ytterligare units för att därigenom teckna sig motsvarande sitt åtagande. iEnce Advisor AB önskar etablera sig som långsiktiga investerare i bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell och strategisk betydelse för bolaget. Teckningsperioden för företrädesemissionen är vidare avslutad. Styrelsen bedömer därför att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
   
   
3. Teckning av units ska ske genom teckning på teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas inom samma tid genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
   
   
4. Emissionskursen per unit uppgår till 5,4 kronor, vilket ger en teckningskurs om 2,7 kronor per aktie. Teckningsoptionen utgår utan vederlag.
   
   
5. Teckningskursen per unit motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen och av styrelsen bedömt marknadsvärde.
   
   
6. Om Teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
   
   
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
   
   
8. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 kronor per aktie.
   
   
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan "Villkor för teckningsoptioner".
   
   
10. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
    
    
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

• Beslut om ändring av bolagsordningen
  Stämman beslutade att ändra bolagsordningen enligt följande, aktiekapitalets gränser ändras från lägst 4 600 000 kronor och högst 18 400 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Antalet aktier ändras från lägst 9 200 000 aktier och högst 36 800 000 aktier till lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier.
  
  
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 25 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.
  
  I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
  
  Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att minska bolagets skuldbörda, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Fullständig dokumentation kring årsstämmans beslut kan laddas ned på www.coeginpharma.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, vd
E-post: [email protected]
Telefon: +46 72 221 24 21

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett svenskt bioteknikföretag med flera innovativa banbrytande läkemedelskandidater och dermakosmetiska produkter. Bolagets projekt har stor potential för behandling av patienter med allvarliga sjukdomar såsom cancer och hjärtinfarkt, samt för att förbättra livskvaliteten för personer med behov av kosmetiska produkter inom hårtillväxt. Strategin är att skapa värde genom att utveckla och kommersialisera dermakosmetiska produkter i partnerskap med framstående kommersiella aktörer och att tidigt lämna "first-in-class" läkemedelskandidater till större läkemedelsbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och AvexxinOncology AS.

För mer information, vänligen besök www.coeginpharma.com.