Kommuniké från årsstämma i Coegin Pharma AB (publ)

KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I COEGIN PHARMA AB (PUBL)

Idag, den 25 maj 2023, hölls årsstämman i Coegin Pharma AB (publ) ("Coegin Pharma " eller "Bolaget"). Nedan följer en sammanfattning av de besluts som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet. 

• Resultatdisposition och ansvarsfrihet
  Stämman beslutade att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. Vidare beslutade stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören i Coegin Pharma för räkenskapsåret 2022. 

• Val av styrelse och revisionsbolag
  Stämman beslutade att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Erlend Skagseth och Thoas Fioretos samt att nyvälja Jens Eriksson och Eva Sjökvist Saers. Jens Eriksson valdes som styrelseordförande.
  
  Stämman beslutade vidare att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Ola Bjärehäll ska kvarstå som huvudansvarig revisor.
• Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  Stämman beslutade att arvode ska utgå med sammanlagt 720 000 kronor genom 288 000 kronor till styrelsens ordförande samt med vardera 144 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda och/eller konsulter i Bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor.
  
  Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
  
  
• Fastställande av riktlinjer för valberedningen
  Stämman beslutade att anta riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2023, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i Bolaget samt styrelsens ordförande. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
  
  
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 25 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.
  
  I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
  
  Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital. 
• Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier
  Stämman beslutade om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan.
  
  a) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
  För att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 100, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100, beslutade stämman om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

1. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 54 630,225 kronor genom nyemission av högst 1 214 005 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,045.
   
   
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Klara Stock Market Adviser AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier i syfte att tillse att det totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med 100 samt för att de aktuella aktierna ska tillskjutas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.
   
   
3. För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,045 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde.
   
   
4. Teckning av aktier ska ske senast i av bolaget tillhandahållen teckningslista senast tre (3) bankdagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto i samband med beslut om tilldelning dock senast fem (5) bankdagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
   
   
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
   b) Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen
   För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan beslutade stämman om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000" till "lägst 9 200 000 och högst 36 800 000".
   
   c) Sammanläggning av aktier
   I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antalet aktier beslutade stämman om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.
   
   Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 100, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.
   
   Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

• Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet
  Stämman beslutade om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan.
  
  a) Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
  För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan beslutade stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor" till "lägst 4 600 000 kronor och högst 18 400 000 kronor".
  
  b) Minskning av aktiekapitalet
  Stämman beslutade om minskning av Bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med 37 556 396 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
• För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Fullständig dokumentation kring årsstämmans beslut kan laddas ned på www.coeginpharma.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Tore Duvold, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +45 61 90 50 66

Besök också bolagets websida för mer information på www.coeginpharma.com.

Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag som genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell vidareutvecklar och värdeförädlar koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Gemensamt för projekten är bland annat att de ska ha en betydande kommersiell potential, ett klart definierat medicinskt behov och potential för en tidig exit. Strategin är att skapa värde genom att utveckla lovande läkemedelskandidater, typiskt fram till klinisk "proof of concept" och därefter åstadkomma exitavtal i form av exempelvis partnerskap, försäljning eller särnotering av dotterbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
230525-Stammokommunike-Coegin-Pharma.pdf