Kommuniké från årsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ)

Resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023.

Utdelning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna Henrik Rammer, Tommy Hedberg, Caroline Lundgren Brandberg, Gunilla Lundmark samt Otto Skolling för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Otto Skolling valdes till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Val av revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Årsstämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Henrik Boman kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvoden till styrelse och revisor
Årstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 580 000 kronor med följande fördelning: 180 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Principer för utseende av valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att valberedning ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna nämligen HAWOC Investment AB, Sifonen, Isak Brandberg AB med närstående samt Tommy Hedberg med närstående. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalet
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet. Ändringen av bolagsordningen innebär att gränserna för aktiekapitalet ändras från att aktiekapitalet ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000 kronor till att aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 kronor.

Minskning av aktiekapitalet
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om en minskning av aktiekapitalet. Aktiekapitalet ska minskas med 48 808 786,50 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier och minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde från 0,12 kronor per aktie till 0,02 kronor per aktie. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 9 761 757,30 kronor, fördelat på totalt 488 087 865 aktier (innan nyemissionen av aktier enligt nedan samt sammanläggningen av aktier enligt nedan).

Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med femhundra (500), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femhundra (500).

Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 40 472,70 kronor genom utgivande av högst 2 023 635 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor (efter genomförd minskning enligt ovan). Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Vator Securities AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillse att det totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med femhundra (500) samt att aktier ska kunna tilldelas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femhundra (500).

För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,02 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde (efter genomförd minskning enligt ovan). Teckning av aktier ska ske senast tre (3) dagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning ska erläggas senast fem (5) dagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier. Ändring av bolagsordningen innebär att gränserna för antalet aktier ändras från att antalet aktier ska vara lägst 450 000 000 och högst 1 800 000 000 till att antalet aktier ska vara lägst 900 000 och högst 3 600 000.

Sammanläggning av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om en sammanläggning av bolagets aktier, varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att femhundra (500) aktier läggs samman till en (1) aktie, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Årsstämman bemyndigande styrelsen att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med femhundra (500), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-499) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med femhundra (500), så kallad avrundning uppåt.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Emissionsvillkoren ska vara marknadsmässiga med möjlighet till sedvanlig emissionsrabatt och emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske upp till en volym motsvarande sammanlagt högst en tredjedel (1/3) av vid var tid utestående aktier i bolaget.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsen förslag, om ändring av bolagsordningen
för att möjliggöra för styrelsen att besluta att bolagsstämma ska kunna hållas digitalt.