Kommuniké från årsstämma i Checkin.com Group AB (publ)
Årsstämma med aktieägarna i Checkin.com Group AB (”Bolaget”) genomfördes idag den 23 maj 2024. Årsstämman beslutade huvudsakligen följande.
Resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023.
Disposition av bolagets resultat
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel ska överföras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under 2023.
Styrelse, styrelseordförande och revisor
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter, samt vidare att omvälja styrelseledamöterna Kristoffer Cassel, Birgitta Hagenfeldt, Maria McDonald, Michal Stala, Christer Fåhraeus och Jonas Strömberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande beslutade årsstämman att välja Kristoffer Cassel.
Årsstämman omvalde den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Arvoden till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att arvode till styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen utgår med 200 000 kronor, utom styrelseordföranden, och med 500 000 kronor till styrelseordföranden.
Det beslutades att arvode till revisorn skall utgå enligt löpande räkning.
Personaloptionsprogram 2024/2027 för anställda
Årsstämman beslutade att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i koncernen, genom en emission av högst 420 000 personaloptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024. Om samtliga personaloptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga optioner utnyttjas för förvärv av nya aktier förväntas bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och innebära en utspädning om cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget.
Personaloptionsprogram 2023/2027 kompletteras av ett av årsstämman beslutat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 och i andra hand teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2027, dock att högst sammanlagt 420 000 personal- eller teckningsoptioner får tilldelas genom Personaloptionsprogram 2024/2027 och Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 för anställda och uppdragstagare
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och uppdragstagare i koncernen, genom en emission av högst 420 000 teckningsoptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024. Optionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 15 juli 2027 till och med den 31 juli 2027.
Om samtliga personaloptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga optioner utnyttjas för förvärv av nya aktier förväntas bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och innebära en utspädning om cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget.
Teckingsoptionsprogram 2023/2027 kompletteras av ett av årsstämman beslutat personaloptionsbaserat incitamentsprogram och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 och i andra hand teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2027, dock att högst sammanlagt 420 000 personal- eller teckningsoptioner får tilldelas genom Personaloptionsprogram 2024/2027 och Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Riktad emission av aktier och teckningsoptioner för fullgörande av avtal om personaloptioner
Årsstämman beslutade om en riktad nyemission av högst 161 136 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 028,4 kronor, samt av högst 106 656 teckningsoptioner av serie 2024/2025:T, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 666,4 kronor, för fullgörandet av bolagets åtaganden enligt personaloptionsavtal som bolaget ingått med teckningsberättigade i samband med tidigare inrättade personaloptionsprogram.
Emissionsbemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på marknadsmässiga villkor besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv, eller för allmänna finansieringsändamål och får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 15 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.
Principer och instruktioner för valberedning
Årsstämman beslutade att om principer för utseende av valberedning i bolaget samt om instruktion för valberedningen, enligt förslag från valberedningen.
*******
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, [email protected]
Certified Adviser
Checkin.com Groups Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
Om Checkin.com Group
Checkin.com Group skapar aktieägarvärde genom kapitaleffektiv tillväxt uppnådd genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv. Gruppen erbjuder en unik helhetslösning som hjälper företag och varumärken att förbättra hur slutanvändare checkar in till deras tjänster online. Det heltäckande ramverket består av specialiserade teknologier som täcker varje enskild del av en slutanvändares checkin-upplevelse.
Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.
Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK.
Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com
