Kommuniké från årsstämma i Checkin.com Group AB

Årsstämma med aktieägarna i Checkin.com Group AB (”Bolaget”) genomfördes idag den 22 maj 2023. Årsstämman beslutade huvudsakligen följande.

Resultat- och balansräkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2022.

Disposition av bolagets resultat 

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel ska balanseras i ny räkning. 

Ansvarsfrihet

Beviljade årsstämman styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2022.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslutades vidare att omvälja styrelseledamöterna Anders Borg, Kristoffer Cassel, Birgitta Hagenfeldt, Maria McDonald och Michal Stala samt som nya styrelseledamöter välja Christer Fåhraeus och Jonas Strömberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande beslutade årsstämman att omvälja Anders Borg.

Omvalde årsstämman den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Arvoden till styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter utom verkställande direktören ska utgå med 200 000 kronor vardera.

Beslutades att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Personaloptionsprogram 2023/2026 för anställda

Årsstämman beslutade att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram – Personaloptionsprogram 2023/2026 – för anställda i koncernen, genom en emission av högst 420 000 personaloptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen för bolagets aktie under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2023. Personaloptionerna kan utnyttjas från och med den 15 juli 2026 till och med den 31 juli 2026. Om samtliga personaloptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga optioner utnyttjas för förvärv av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och befintliga aktieägare utsättas för en utspädning om cirka 1,4 procent, allt med förbehåll för eventuell omräkning. 

Personaloptionsprogram 2023/2026 kompletteras av ett av årsstämman beslutat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 – och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 och i andra hand teckningsoptioner enligt  Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Teckningsoptionsprogram 2023/2026 för anställda och uppdragstagare

Beslutade årsstämman att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och uppdragstagare i koncernen, genom en emission av högst 420 000 teckningsoptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2023. Teckningsoptionerna kan utnyttjas från och med den 15 juli 2026 till och med den 31 juli 2026. Om samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och befintliga aktieägare utsättas för en utspädning om cirka 1,4 procent, allt med förbehåll för eventuell omräkning.

Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kompletteras av ett av årsstämman beslutat personaloptionsbaserat incitamentsprogram – Personaloptionsprogram 2023/2026 – och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 och i andra hand teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2026. 

Ändring av bolagsordningen

Beslutades att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
[bestämmelsen är ny]	14. Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen och får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Emissionsbemyndigande för styrelsen

Beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv, eller för allmänna finansieringsändamål och får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 15 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. För emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, [email protected]

Certified Adviser

Checkin.com Groups Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Om Checkin.com Group:

Checkin.com Group skapar aktieägarvärde genom kapitaleffektiv tillväxt uppnådd genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv. Gruppen erbjuder en unik helhetslösning som hjälper företag och varumärken att förbättra hur slutanvändare checkar in till deras tjänster online. Det heltäckande ramverket består av specialiserade teknologier som täcker varje enskild del av en slutanvändares checkin-upplevelse.

Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.

Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK. 

Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com/investors/