Kommuniké från årsstämma i Biovica International AB

FASTSTÄLLANDE AV RESULTAT- OCH BALANSRÄKNINGEN
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Biovica samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

VINSTDISPOSITION
Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

ANSVARSFRIHET
Styrelsens ledamöter och den verkställande beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021/2022.

VAL AV STYRELSE, REVISOR SAMT ARVODERING
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode utgår med följande belopp:

• 200 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd. Samtliga arvoden är oförändrade.
• 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt ersättningsutskottet. Samtliga arvoden för utskottsarbete är oförändrade.

Det beslutades vidare att arvode till Bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.

Annika Carlsson Berg, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Lars Holmqvist, Ulf Jungnelius, Henrik Osvald, Anders Rylander och Jesper Söderqvist omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelseledamöter. Lars Holmqvist omvaldes till styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omvaldes som Bolagets revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Mer information om styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida och i årsredovisningen 2021/2022.

PRINCIPER FÖR VALBEREDNING
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen. Principerna är oförändrade från förra året.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

INCITAMENTSPROGRAM 2022/2025 TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH
ANDRA ANSTÄLLDA I BOLAGET OCH KONCERNEN INOM SVERIGE
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission och överlåtelse av högst 240 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Biovica Services AB, org.nr 556781-8454 ("Dotterbolaget"), till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000,01 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

I syfte att underlätta deltagande i incitamentsprogram 2022/2025, ska Bolaget subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen, före avdrag för inkomstskatt, ska motsvara 100 % av den erlagda optionspremien och betalas ut som en extra kontant ersättning i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt incitamentsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 240 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,84 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende incitamentsprogram 2022/2025 och ytterligare information om incitamentsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

INCITAMENTSPROGRAM 2022/2026 FÖR STYRELSELEDAMÖTER
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att införa ett incitamentsprogram genom emission och överlåtelse av högst 160 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter och Dotterbolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 666,67 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledamöter. Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt incitamentsprogram 2022/2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 160 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende incitamentsprogram 2022/2026 och ytterligare information om incitamentsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

PERSONALOPTIONSPROGRAM 2022/2025-6 FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGET OCH KONCERNEN I USA
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om personaloptionsprogram 2022/2025-6 för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA vilket kan omfatta högst 120 000 personaloptioner, varav 60 000 personaloptioner tillhör serie 1 och 60 000 personaloptioner tillhör serie 2. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.

Personaloptionsprogrammet ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 28 februari 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA.

Tilldelade personaloptioner av serie 1 tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 september 2023 och 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2023 till och med den 31 augusti 2025.

Tilldelade personaloptioner av serie 2 tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 februari 2024 och 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 februari 2024 till och med den 31 januari 2026.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2022/2025-6 beslutade även årsstämman om emission av högst 120 000 teckningsoptioner, varav 60 000 avser serie 2022/2025:2 och 60 000 avser teckningsoptioner av serie 2022/2026:2, till Bolaget eller Dotterbolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 000,01 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption av serie 2022/2025:2 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 september 2025. Varje teckningsoption av serie 2022/2026:2 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 28 februari 2026.

Varje teckningsoption serie 2022/2025:2 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 30 augusti 2022.

Varje teckningsoption serie 2022/2026:2 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 januari 2023.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för personaloptionsprogram 2022/2025-6 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 120 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,42 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende personaloptionsprogram 2022/2025-6 och ytterligare information om personaloptionsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

PRESTATIONSAKTIEPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGET OCH KONCERNEN I USA
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett prestationsaktieprogram om högst 40 000 prestationsaktier i två olika serier, serie 1 och serie 2, till ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling ("Prestationsmålet") under programmet uppnås.

Prestationsmålet motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt på Bolagets aktiekurs ("CAGR") om 14 procent. Startvärdet för Prestationsmålet för prestationsaktier av serie 1 ska mätas från och med de tjugo handelsdagarna efterföljande publicering av Biovicas rapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för Prestationsmålet serie 1 ska mätas från och med 1 september till 30 september 2025. För prestationsaktier serie 2 ska genomsnittlig CAGR mätas från och med de tjugo handelsdagarna efterföljande publicering Biovicas rapport för det tredje kvartalet 2022. Slutvärdet för Prestationsmålet serie 2 ska mätas från och med 1 februari till 28 februari 2026.

Prestationsaktieprogrammet ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 30 april 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA.

Tilldelade prestationsaktier tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade prestationsaktier serie 1 tjänas in den 1 september 2023, motsvarande andel för serie 2 tjänas in 1 februari 2024 och 2/3 av tilldelade prestationsaktier serie 1 tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2023 till och med den 1 september 2025, motsvarande andel och intjäning för serie 2 är från 1 februari 2024 till och med 31 januari 2026.

Innehavaren av prestationsaktierätterna serie 1 kan utnyttja tilldelade och intjänade prestationsaktierätter under perioden för intjänande 1 september 2025 till och med den 15 september 2025. Motsvarande period för prestationsaktierätterna serie 2 är under perioden för intjänande till och med 15 februari 2026.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt prestationsaktieprogrammet beslutade även årsstämman att emittera högst 40 000 teckningsoptioner till Bolaget eller Dotterbolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 666,67 kronor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 31 maj 2026.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för prestationsaktieprogrammet (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 40 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,14 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna avseende prestationsaktieprogrammet och ytterligare information om prestationsaktieprogrammet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen, de fullständiga förslagen och valberedningens fullständiga förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biovica.com.