Kommuniké från årsstämma i BIMobject AB (publ)
BIMobject AB (publ) avhöll den 4 maj 2021 årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt de fullständiga förslag till beslut som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida, investors.bimobject.com.
Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar, samt beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Härutöver beslutade stämman att ge ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.
Val och arvodering av styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att
- Antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter ska vara sex styrelseledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleant.
- För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja de nuvarande styrelseledamöterna Johan Svanström, Stefan Larsson, Sara Börsvik och Peter Bang, samt utse Magdalena Bonde och Pia Engholm till nya styrelseledamöter. Styrelseledamot Phillipe Butty har avböjt omval.
- Omvälja Johan Svanström som styrelseordförande.
Magdalena Bonde, född 1967, är svensk medborgare och koncernchef för Eniro Group AB (publ). Magdalena har mångårig erfarenhet av ledarskapsroller såsom CEO, COO, CCO, kommersiellt inriktade organisationer med bakgrund i digitala lösningar, telekom och konsultverksamhet, samt styrelsearbete i både privata och publika bolag. Magdalena har en Master i Strategi och Finans från Heriot-Watt University.
Pia Engholm, född 1970, är svensk medborgare och entreprenör och investerare. Pia har arbetat med early stage- och tillväxtresor i teknikbolag under många år, och både drivit upp egna bolag samt investerat samt suttit i advisory- och styrelseroller. Pia har arbetat med internationell expansion och har stor erfarenhet av den latinamerikanska marknaden. Pia är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.
Årsstämman beslutade vidare att omvälja KPMG AB som revisor, med Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Slutligen beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att ett årligt arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 1 000 000 kronor, fördelat på 200 000 kronor till Stefan Larsson, Sara Börsvik, Peter Bang, Magdalena Bonde och Pia Engholm. Johan Svanström, och den ägare han representerar, avstår arvode. Årsstämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Valberedning
Årsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning och att följande riktlinjer ska gälla för denna.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2021, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.
Om någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.
Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de fyra största aktieägarna i bolaget.
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om uppdaterade riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Syftet med bemyndigandet är att tillföra bolaget nya strategiska ägare eller genomföra förvärv av andra företag eller verksamheter. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.
Långsiktigt incitamentsprogram 2021
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att för BIMobject AB (”Bolaget”) införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”).
LTIP 2021 består av två serier, 2021:1 respektive 2021:2, och de två serierna ska överlåtas till anställda i Bolaget under våren respektive hösten 2021. Var och en av serierna består i sin tur av erbjudanden av teckningsoptioner respektive personaloptioner, med teckningsoptioner som leveransmetod av aktier under personaloptionsavtalen.
Årsstämman beslutade om följande riktade emissioner:
- Högst 3.475.000 teckningsoptioner av serie 2021:1 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 38.225 kronor.
- Högst 3.475.000 teckningsoptioner av serie 2021:1 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 38.225 kronor.
- Högst 250.000 teckningsoptioner av serie 2021:2 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2.750 kronor.
- Högst 250.000 teckningsoptioner av serie 2021:2 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2.750 kronor
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioderna:
- Från och med den 4 maj 2024 till och med den 4 augusti 2024 för serie 2021:1 A.
- Från och med den 4 maj 2024 till och med den 4 augusti 2024 för serie 2021:1 B.
- Från och med den 1 december 2024 till och med den 28 februari 2025 för serie 2021:2 A.
- Från och med den 1 december 2024 till och med den 28 februari 2025 för serie 2021:2 B.
Protokollet från årsstämman kommer att publiceras på Bolagets hemsida, investors.bimobject.com.