Kommuniké från årsstämma i BICO Group AB (publ)

Fastställande av räkenskaperna för 2023 och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för Bolaget och koncernen för 2023. Styrelseledamöterna och de verkställande direktörerna beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå för 2023 och att Bolagets disponibla vinstmedel ska överföras i ny räkning.

Styrelseval, revisorsval, styrelsearvode och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

Årsstämman omvalde ledamöterna Rolf Classon, Ulrika Dellby, Bengt Sjöholm, Helena Skåntorp, Susan Tousi och Christian Wildmoser. Vidare valdes Alexandra Gatzemeyer till ny styrelseledamot. Rolf Classon omvaldes till styrelseordförande och Ulrika Dellby omvaldes till vice ordförande. Styrelseledamöterna Gerry Mackay och Erik Gatenholm hade meddelat att de inte stod till förfogande för omval. Till Bolagets revisor omvaldes det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB och det noterades att Åsa Löfqvist kommer att agera huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 400 000 kronor till styrelsens vice ordförande, 250 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, 60 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 35 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Årsstämman beslutade vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Antagande av principer för utseende av valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att oförändrat anta de principer för utseende av valberedningen som antogs av årsstämman 2023.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i princip överensstämmer med de riktlinjer som fastslogs av årsstämman 2021 med undantag för smärre förtydligande och uppdateringar.

Införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram riktat till nyckelpersoner inom BICO bosatta i Sverige och Schweiz (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”). Programmet omfattar totalt 16 personer. Motiven bakom incitamentsprogrammet är bland annat att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen samt att kunna rekrytera och bibehålla nyckelpersoner.

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 beslutades om (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Högst 430 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027. Teckningsoptionerna ska av Bolaget överlåtas till deltagarna i programmet till teckningsoptionernas marknadsvärde vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027.

Vid utnyttjande av samtliga 430 000 teckningsoptioner kommer incitamentsprogrammet medföra att antalet aktier och röster i Bolaget ökar med 430 000 och aktiekapitalet ökar med högst cirka 10 750 kronor vilket medför en maximal utspädning motsvarande cirka 0,61 procent av de vid kallelsens utfärdande utestående aktierna och cirka 0,51 procent av de vid kallelsens utfärdande utestående rösterna i Bolaget.

Införande av Personaloptionsprogram 2024/2027
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram riktat till nyckelpersoner inom BICO bosatta i Tyskland och USA (”Personaloptionsprogram 2024/2027”). Programmet omfattar totalt 9 personer. Motiven bakom incitamentsprogrammet är bland annat att sammanlänka nyckelpersonernas intressen med aktieägarnas intressen samt att kunna rekrytera och bibehålla nyckelpersoner.

För genomförande av Personaloptionsprogram 2024/2027 beslutades om (A) riktad emission av personaloptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av personaloptioner. Högst 373 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027. Personaloptionerna ska av Bolaget överlåtas till deltagarna i programmet vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. Teckning av aktier med stöd av personaloptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027.

Baserat på att samtliga 373 000 teckningsoptioner utnyttjas under programmet kommer det medföra att antalet aktier och röster i Bolaget ökar med 373 000 och aktiekapitalet ökar med högst cirka 9 325 kronor vilket medför en maximal utspädning motsvarande cirka 0,53 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående aktierna och cirka 0,44 procent av de vid kallelsens utfärdande utestående rösterna i Bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.