Kommuniké från årsstämma i Anima Group AB den 15 juni 2023

Vid årsstämma i Anima Group AB den 15 juni 2023 fattades följande beslut, samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag och som beskrivs i detalj i stämmohandlingarna:

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningarna för Bolaget för verksamhetsåret 2022-01-01 – 2022-12-31. 

Utdelning 

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska ske, samt att allt av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i Bolaget, 1 848 917 SEK, överförs i ny räkning.

Styrelse

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022-01-01 – 2022-12-31. 

Till styrelseledamöter valdes för tiden intill slutet av nästa årsstämma Maria Karlsson, Daniel Karlsson, Martin Malmqvist och Emma Johansson. Till styrelseordförande valdes Daniel Karlsson.

Styrelsearvode

Årsstämman beslutade om att ett sammanlagt styrelsearvode, med ett årligt belopp om max. 225 000 kronor ska utgå till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma, varav till styrelsens ordförande med 90 000 kronor, och till övriga styrelseledamöter, utom eventuell styrelseledamot som även är VD, med 45 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Revisor

Till revisor omvaldes, i enlighet med styrelsens förslag, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med den auktoriserade revisorn Johan Andersson som huvudansvarig revisor. 

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag av ändring i bolagsordningen, enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 870 000 kronor och högst 3 480 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000. Bolagets aktier kan utges i två serier, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 600 000 och B-aktier till ett antal av maximalt 12 000 000.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 370 000 kronor och högst 5 480 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 4 724 000 och högst 18 896 000. Bolagets aktier kan utges i två serier, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 944 800 och B-aktier till ett antal av maximalt 18 896 000.

Beslut om emission av vederlagsfria teckningsoptioner

Stämman beslutade om emission av högst 2 325 750 teckningsoptioner av serie TO 3 att tilldelas befintliga ägare av aktier av serie B i Bolaget och högst 43 750 teckningsoptioner TO 3A att tilldelas befintliga ägare av aktier av serie A i Bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna TO 3 att kunna ökas med högst 674 467,50 kronor och genom utnyttjande av teckningsoptionerna TO 3A med högst 12 687,50 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna vilka sedermera ska tilldelas aktieägarna ska tillkomma Bolaget. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast två dagar efter bolagsstämman. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En (1) teckningsoption TO 3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om sjuttiofem (75) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nordic SME under perioden 13–26 april 2024. En (1) teckningsoption TO 3A ska medföra en rätt att teckna en (1) ny A-aktie i Bolaget till samma kurs som gäller för teckning av aktie av serie B med stöd av TO 3.

Den del av teckningskursen som överstiger akties kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna ske under perioden 2–31 maj 2024. För teckningsoptionerna TO 3 och TO 3A ska i övrigt gälla sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför det en utspädning om ca 33 procent av aktiekapitalet.

Aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktier av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.

Rätt att tilldelas teckningsoptionerna ska tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen (dag för utbokning av teckningsoptionerna) är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Tilldelning ska ske pro rata i förhållande till antalet aktier i Bolaget per avstämningsdagen, varvid två (2) befintliga aktier av serie B ska ge rätt till en (1) teckningsoption TO 3 och två (2) befintliga aktier av serie A ska ge rätt till en (1) teckningsoption TO 3A. Eventuell avrundning sker nedåt. Överskjutande teckningsoptioner kommer att makuleras.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen (dag för utbokning av teckningsoptionerna) för tilldelning av teckningsoptionerna efter att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket.

Bolaget har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna TO 3 på NGM Nordic SME så snart som möjligt efter det att teckningsoptionerna registrerats och tilldelning till befintliga aktieägare skett.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Det totala antalet aktier av serie B som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion samt att möjliggöra en breddning av aktieägarkretsen.

Bemyndigande att företa smärre justeringar

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maria Karlsson
Verkställande direktör
Anima Group AB
Tel: +46 (0)765 62 02 57
e-post: [email protected]

Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande 2023- 06-15 kl. 16:50 CEST.

Om Anima Group AB
Anima Group AB är ett tillväxtföretag som säljer och utvecklar produkter, samt skapar och förvärvar verksamheter inom sport-, fritids-, och husdjursrelaterade områden.