KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA DEN 27 MAJ 2021 I BOOZT AB
Idag, den 27 maj 2021, hölls årsstämma i Boozt AB. Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 1 654 733 665 kr balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Kent Stevens Larsen, Cecilia Lannebo och Luca Martines som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Julie Wiese och Aileen O’Toole som nya ordinarie styrelseledamöter. Henrik Theilbjørn omvaldes som styrelseordförande. Styrelseledamoten Bjørn Folmer Kroghsbo hade avböjt omval.
Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode ska utgå med 1 125 000 kr till styrelseordföranden och med 450 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 250 000 kr till revisionsutskottets ordförande, med 175 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 150 000 kr till ersättningsutskottets ordförande samt med 100 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Årsstämman beslutade även att omvälja Deloitte AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om instruktion för valberedningen
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken den sista augusti 2021, jämte styrelsens ordförande. Vidare antogs en instruktion för valberedningen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningens 10 § så att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("LTI 2021"). LTI 2021 innebär att cirka 35 deltagare erbjuds möjlighet att delta i ett prestationsbaserat aktieprogram. Under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2021 ha rätt att erhålla stamaktier i bolaget vederlagsfritt ("Prestationsaktier"). Totalt kan högst 630 000 Prestationsaktier ges ut inom ramen för LTI 2021, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,98 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2021.
För att säkerställa bolagets leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2021 beslutade årsstämman även att (i) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iii) godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2021.
Malmö den 27 maj 2021
Boozt AB (publ)
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 maj 2021 kl. 12.00 CEST.
