Kommuniké från årsstämma den 26 augusti 2021 i USWE Sports AB
Idag, den 26 augusti 2021, hölls årsstämma i USWE Sports AB. Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 8 402 952 kronor överföres i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020/2021.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att omvälja Mats Jacobson, Martin Kössler, Fredrik Carling, Jenny Graflind och Joel Eklund som styrelseledamöter. Mats Jacobson omvaldes som styrelseordförande.
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att arvode till styrelsen ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget, bortsett från Joel Eklund som avstått arvode.
Årsstämman beslutade även att välja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Martin Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om principer för utseende av valberedning
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att anta principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter vilka ska utses av de tre största aktieägarna per den 31 december året före årsstämman.
Beslut om bemyndigande för emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 478 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antalet utestående aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”). Högst 70 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets verkställande direktör samt fyra övriga ledande befattningshavare. Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 27 augusti 2021 till och med den 9 september 2021.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
