Kommuniké från årsstämma den 14 maj 2024 i Actic Group AB

Fastställande av resultaträkning och balansräkning
Årsstämman fastställde den i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören
Årsstämman beslutade att bevilja envar av de styrelseledamöter och verkställande direktörer som varit verksamma under räkenskapsåret 2023 ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha en (1) revisor, utan revisorssuppleant, i form av ett utsett revisionsbolag.

Styrelse- och revisorsarvoden
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelse- och revisorsarvoden ska vara oförändrade i förhållande till 2023 och ska således, för tiden intill nästa årsstämma, utgå enligt följande:
·        475 000 kronor till styrelsens ordförande;
·        225 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter; och
·        Revisorsarvoden ska utgå enligt godkänd räkning.

Utöver arvoden till styrelsen och revisorn beslutade årsstämman även att arvoden ska, för tiden intill nästa årsstämma, utgå till ledamöter i styrelsens ersättnings- respektive revisionsutskott enligt följande:
·        50 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott;
·        25 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet;
·        100 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott; och
·        50 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja nuvarande styrelseledamöter Olav Thorstad, Johan Ahldin, Göran Carlsson, Victor Linnell, Trine Lise Marsdal och Fredrik Söderberg. Vidare beslutades att omvälja Olav Thorstad till styrelsens ordförande.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor och den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.

Valberedning inför årsstämman 2025
Årsstämman beslutande, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025. Dessa innebär i korthet att valberedningen ska bestå av representanter utsedda av de fyra (4) största ägarna i Bolaget per den 31 augusti 2024 tillsammans med styrelsens ordförande.

Ersättningsrapport
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2023.

Ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag till beslut att ändra bolagsordningen genom att införa en ny skrivning som möjliggör för Bolaget att hålla bolagsstämmor, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, helt digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551), erhöll inte tillräcklig majoritet stämman beslutade därmed att inte godkänna framlagt förslag till beslut.

Riktad nyemission av aktier till Bolagets verkställande direktör
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av aktier till Bolagets verkställande direktör (som omfattas av den s.k. Leo-lagen i 16 kap. aktiebolagslagen).
Inför den riktade nyemissionen hade styrelsen även övervägt möjligheten att föreslå att Bolaget anskaffade kapital genom en kontant företrädesemission men hade konstaterat att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med en riktad nyemission och skulle heller inte ha stått i proportion till syftet bakom den föreslagna riktade nyemissionen, vilket var att möjliggöra delägarskap i Bolaget för Bolagets verkställande direktör, som i sin tur förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för den verkställande direktören. Vidare har det rådande klimatet på aktiemarknaden bedömts medföra att det vid en företrädesemission skulle vara troligt att emissionen inte skulle ha bli tecknad i erforderlig utsträckning och att garantiförbindelser därför skulle ha behövt upphandlas för att säkerställa att Bolaget tillförsäkras med tillräckligt kapital, vilket i sin tur hade riskerat att medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som skulle ha betalats ut för en sådan garantiteckning. Mot bakgrund av detta har styrelsen gjort bedömningen att den riktade nyemissionen på föreslagna, och av årsstämman beslutade, villkor är det mest fördelaktiga för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen bedömer även att teckningskursen per aktie i den riktade nyemissionen som fastställts till 4,56 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Nordic Small Cap under en period om trettio (30) handelsdagar före årsstämman fram till och med den 13 maj 2024, är att anse som marknadsmässig.

Genom den riktade nyemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 23 696 kronor genom nyemission av högst 500 000 aktier, innebärandes en utspädning om högst cirka 2,20 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets antal aktier vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Införande av incitamentsprogram 2024/2027 till Bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare, riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av incitamentsprogram 2024/2027 genom att Bolaget genomför en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 med rätt och skyldighet för Bolaget att vidareöverlåta teckningsoptionerna till Bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget från och med den 14 maj 2027 till och med den 14 augusti 2027 till en teckningskurs om 6,84 kronor, motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Nordic Small Cap under en period om trettio (30) handelsdagar före årsstämman fram till och med den 13 maj 2024.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal motsvarande en maximal utspädning om tjugo (20) procent av aktiekapitalet i Bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen samt styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslagen till beslut, vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.acticgroup.se/bolagsstyrning/. Protokoll från årsstämman kommer även att inom kort publiceras på Bolagets webbplats.