Kommuniké från årsstämma 2024 i Momentum Group AB

Fastställande av resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen för Bolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023.

Utdelning
Årsstämman fastställde utdelningen till 1,10 SEK per aktie i enlighet med styrelsens förslag. Avstämningsdag för utdelning fastställdes till fredagen den 10 maj 2024. Utdelningen beräknas utsändas från Euroclear Sweden AB onsdagen den 15 maj 2024.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Årsstämman beviljade styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.

Styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Johan Sjö, Anders Claeson, Ylva Ersvik, Stefan Hedelius och Gunilla Spongh till ordinarie styrelseledamöter. Johan Sjö omvaldes till styrelsens ordförande.

En presentation av styrelsens ledamöter finns på Bolagets webbplats.

Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet utsågs hela styrelsen till att utgöra Bolagets revisionsutskott. Till revisionsutskottets ordförande utsågs Gunilla Spongh. Ordföranden Johan Sjö och Stefan Hedelius utsågs till att utgöra Bolagets ersättningsutskott.

Årsstämman valde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till Bolagets revisorer för tiden till och med årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat valberedningen att Clas Tegidius avser att utnämnas som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelse- och revisorsarvode
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om 730 000 SEK i arvode till styrelsens ordförande och 265 000 SEK till respektive övrig styrelseledamot utsedd av årsstämman. Dessutom utgår särskilt arvode till ordförande i revisionsutskottet med 160 000 SEK och till ordförande i ersättningsutskottet med 50 000 SEK. För övrigt utskottsarbete utgår inga arvoden. Det totala styrelsearvodet uppgår således till 2 000 000 SEK (1 810 000 SEK). Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens ersättningsrapport 2023
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2023.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ge styrelsen bemyndigande att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att ge styrelsen bemyndigande att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att säkra leverans av aktier i samband med Bolagets vid var tid utstående incitamentsprogram.

Styrelsen beslutade vid det efterföljande konstituerande styrelsemötet att utnyttja det bemyndigande styrelsen erhållit av årsstämman att för tiden till nästa årsstämma kunna återköpa aktier av serie B i Bolaget.

Momentum Group innehar sedan tidigare 1 083 026 aktier av serie B, vilka utgör cirka 2,1 procent av de utgivna aktierna och cirka 1,9 procent av röstetalet. Det totala antalet aktier i Momentum Group, inklusive Bolagets innehav, uppgår till 50 480 889 st.

Nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ge styrelsen bemyndigande att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att det registrerade aktiekapitalet eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Momentum Groups möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas.

Långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024”) riktat till företagsledningen inklusive Vd och vice Vd, affärsenhetschefer och andra ledande befattningshavare, högst tolv anställda.

Huvudsyftet med LTIP 2024 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna och aktieägarna. Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Programmet, som innebär ett krav på egen investering, består av prestationsaktier och kan omfatta högst 108 250 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i Momentum Group, före eventuella omräkningar. Tilldelning av prestationsaktier baseras på ett antal olika prestationskriterier, däribland utvecklingen av Bolagets vinst per aktie. Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta att vederlagsfritt överlåta aktier av serie B som Bolaget redan innehar efter återköp, till deltagarna som prestationsaktie.

Fullständiga villkor finns på Bolagets hemsida momentum.group/bolagsstyrning/bolagstammor/arsstamma-2024.

Valberedningen inför årsstämman 2025
Årsstämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2025 ska bestå av Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Jens Joller (nominerad av Ampfield Management) och Claes Murander (nominerad av Lannebo Fonder) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande.

Information om årsstämman 2024
Ytterligare information om Momentum Groups årsstämma 2024 finns på Bolagets hemsida
momentum.group/bolagsstyrning/bolagstammor/arsstamma-2024

Stockholm den 7 maj 2024

Momentum Group AB (publ)
Styrelsen