Kommuniké från årsstämma 2023 i S2Medical AB (publ)

Vid årsstämman i S2Medical AB (publ) (”Bolaget”) idag den 8 juni 2023 fattades bland annat följande beslut. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman och fullständiga förslag till beslut samt Bolagets pressmeddelande från den 5 maj 2023, som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.s2m.se.

Fastställande av resultat- och balansräkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för Bolaget för räkenskapsåret 2022.

Utdelning

Årsstämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beviljade styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2022.

Styrelse- och revisorsarvode

Årsstämman beslutade om ett oförändrat styrelsearvode, varav 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 91 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Styrelse och revisorer

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Stämman beslutade i enlighet med större aktieägares förslag att för tiden intill nästa årsstämma omvälja de nuvarande styrelseledamöterna Mårten Skog, Fredrik Skog, Chadi Asaad, Miles Wright och Patrick Sheehan.

Fredrik Skog omvaldes till styrelsens ordförande.

Som revisor omvalde stämman auktoriserade revisorn Carl-Johan Sandberg vid M. Sandbergs Redovisning & Revision AB som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Bemyndigande för beslut om nyemission

Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag ge styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om följande ändringar av bolagsordningen.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 460 000 kronor och högst 5 840 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.”
• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 240 000 000 och högst 960 000 000 stycken.”

Godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Bolaget offentliggjorde den 5 maj 2023 att styrelsen fattat beslut om nyemission av units (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen var villkorat av bolagsstämmans godkännande, och extra bolagsstämman godkände idag styrelsens beslut om Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen omfattar högst 259 933 352 units, motsvarande högst 25 000 000 A-aktier, högst 234 933 352 B-aktier, högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO2, högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO3 och högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO4. Vid fullteckning kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 225 712,011528 kronor och antalet aktier med 259 933 352, varav 25 000 000 A-aktier och 234 933 352 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet öka med totalt 22 838 568,017292 kronor och antalet B-aktier med 389 900 028. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 88,9 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter av serie B. Vidare innebär fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2, TO3 och TO4 att det tillkommer en utspädningseffekt om cirka 29,2 procent, cirka 22,2 procent samt cirka 17,9 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 95,2 procent.

Den som på avstämningsdagen den 15 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget kommer att för varje en (1) innehavd aktie, oavsett serie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. En (1) uniträtt ger härvid rätt att teckna åtta (8) nya units av samma serie, innebärande en teckningsrelation om 8:1. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie av antingen serie A eller serie B, en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoptioner av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Bolaget 26 miljoner kronor före emissionskostnader.

Nettoemissionslikviden avses användas till marknadsförings- och säljinsatser, återbetalning av brygglån, säljsupport och tillverkning samt registrering av nya patent och upprätthållande av befintlig patentportfölj.

Linköping den 8 juni 2023

S2Medical AB (publ)

Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-06-08 10:56 CET.