Klimator genomför garanterad företrädesemission om totalt cirka 25,5 MSEK
Styrelsen för Klimator AB (”Klimator” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd från bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2022, beslutat om en nyemission om cirka 25,5 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen består av nyemitterade aktier och emissionslikviden kommer att användas för att fortsätta Bolagets offensiva tillväxtresa, återbetala lån samt för att stärka det egna kapitalet. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,7 MSEK och emissionsgarantier om cirka 12,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 78 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kan maximalt inbringa 25,5 MSEK till Klimator före emissionskostnader och kvittning av lån.
Bakgrund och motiv
Klimator har under närmare 20 års tid etablerat sig som en ledande aktör inom tillämpad vägklimatologi. Bolagets teknologi gör det möjligt att med mycket hög noggrannhet prognostisera kommande vägväder för hela vägnät. Denna information är av betydelse för intressenter inom flertalet branscher, men Bolaget har initialt valt att fokusera på utveckling av tjänster inom vinterväghållning samt för fordonsindustrin.
Bolaget har sedan 2014 utvecklat en webbaserad mjukvara, Road Status Information (RSI), som gör det möjligt för vinterentreprenörer att effektivisera sitt arbete, vilket medför betydande kostnadsbesparingar och effektivare åtgärder. Klimator har idag kunder inom vinterväghållning i sex länder. Bolaget har sedan 2017 erhållit ett ökande intresse från fordonstillverkare som önskar använda Bolagets vägväderprognoser och AHEAD-teknologi för att utveckla funktioner inom säkerhet och självkörande teknologi. Klimator har de senaste åren genomfört flera framgångsrika utvecklingsprojekt tillsammans med globala fordonstillverkare och underleverantörer till fordonsindustrin.
2020 förvärvades IoT-delen från samarbetspartnern HedeDanmark. Sensorteknologin gör det möjligt att på ett mycket kostnadseffektivt och frekvent sätt mäta, bedöma och planera olika typer av kostnadsdrivande åtgärder för kommuner, trafikverk och banverk. Teknologin innebär i korthet att besparingar uppstår i minskat antal arbetstimmar, statistisk säkerställning av åtgärder och automatiska larm. Sensorerbjudandet kompletterar tydligt Klimators erbjudande och ökar förmågorna inom befintliga och nya SaaS och DaaS-lösningar.
Bolaget noterades på Spotlight Stock Market under 2020 och genomförde under sommaren 2022 ett listbyte till Nasdaq First North. Bolaget har under 2022 ingått flera viktiga avtal, gått in i nya internationella marknader och ingått partnerskap med aktörer inom såväl vinterväghållning som fordonsindustrin, samtidigt som Bolaget mottagit flertalet ordar. För att fortsätta sin offensiva tillväxtresa, samt för att stärka det egna kapitalet har Bolagets styrelse beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen för Klimator beslutade den 25 november 2022, med stöd från bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2022, om en Företrädesemission genom utgivande av högst 13 292 640 nya aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 2 december 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nya aktier.
Teckningskursen uppgår till 1,92 SEK per aktie, vilket innebär att Klimator vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt 25,5 MSEK före emissionskostnader och kvittning. Kvittning kommer maximalt att kunna uppgå till 3,4 MSEK. Styrelsen bedömer att Bolagets ekonomiska ställning kommer att förstärkas genom kvittning av skulder i form av utgivna konvertibler. Bolagets totala skulder, och därmed även finansiella kostnader, minskar vilket anses vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare. Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 5 december – 19 december 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske under perioden 5 december – 14 december 2022.
I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat garantiåtaganden, pro rata i förhållande till storleken på garantiåtagandet.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 30 november 2022.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från befintliga investerare om totalt cirka 7,7 MSEK, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 12,3 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 20 MSEK, motsvarande cirka 78 procent av Företrädesemissionen. För samtliga emissionsgarantier utgår en garantiprovision motsvarande 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande 15 procent vid ersättning i form av aktier.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
2 december 2022 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
5 - 14 december 2022 Handel med teckningsrätter
5 - 19 december 2022 Teckningsperiod
20 december 2022 Offentliggörande av utfall
22 december 2022 Likviddag för teckning utan företräde
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 664 632,00 SEK, från 775 404,20 SEK till 1 440 036,20 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 13 292 640 aktier, från 15 508 084 aktier till 28 800 724 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 46 procent.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Denna information är sådan som Klimator är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-11-25 13:50 CET.
