Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 november 2022.

Information med anledning av poströstning

Styrelsen har, i enlighet lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Klaria välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom poströstning enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 november 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 22 november 2022; samt
2. senast den 29 november 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 22 november 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 24 november 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den 29 november 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) ska vara ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Val av minst en justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Fredrik Hübinette utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder den som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.  

Aktiekapitalökning och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 986 115,967762 SEK genom emission av högst 59 166 957 nya aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,017 SEK (1/60 krona).

Rätt att teckna nya aktier

De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att med företrädesrätt teckna nya aktier.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 5 december 2022. Vardera aktien berättigar till en (1) teckningsrätt, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

- I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 1,25 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under tidsperioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.

Teckning av aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.

Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 59 166 957 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 20 november 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast den 25 november 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.klaria.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i november 2022

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scott Boyer, styrelseledamot och CSO, Klaria Pharma Holding AB (publ)
Telefon: 08-446 42 99
E-post: [email protected]