Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 december 2021.

Information med anledning av smittspridning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Klaria välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom poströstning enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 december 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 21 december 2021; samt
2. senast den 29 december 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 21 december 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 23 december 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den 29 december 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av tilläggsavtal med FFT Medical AB.
8. Beslut om riktad nyemission av aktier till FFT Medical AB som betalning i enlighet med tilläggsavtalet i beslutspunkt 7.
9. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) ska vara ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Val av minst en justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Fredrik Hübinette utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder den som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av tilläggsavtal med FFT Medical AB (punkt 7)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna ett tilläggsavtal (”Tilläggsavtalet”) mellan Klaria Pharma Holding AB (publ) (”Klaria”) och FFT Medical AB, org.nr 556818-7214 ("FFT Medical"), som har ingåtts för att slutligt reglera den köpeskilling som avtalades parterna emellan i samband med att Klaria förvärvade samtliga aktier i Uppsalagruppen Medical AB, org.nr 556847-3390 (”Uppsalagruppen”) från FFT Medical. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Klaria förvärvade under 2019 samtliga aktier i Uppsalagruppen från FFT Medical. Enligt förvärvsavtalet ska en del av köpeskillingen erläggas av Klaria under en period om 20 år från förvärvet baserat på bland annat licensintäkter samt baserat på den del av Klarias nettointäkter hänförliga till ett patent som innehas av Uppsalagruppen. Klaria och FFT Medical har genom Tilläggsavtalet avtalat om att slutligt reglera köpeskillingen genom en engångsbetalning.

Beskrivning av Tilläggsavtalet

Den 14 december 2021 ingick Klaria och FFT Medical Tilläggsavtalet. Enligt Tilläggsavtalet ska Klaria erlägga en engångsbetalning bestående av 1 000 000 SEK i kontanter och 2 158 678 nya aktier i Klaria. Genom engångsbetalningen slutregleras samtliga parternas rättigheter och skyldigheter enligt avtalet, inklusive Klarias skyldighet att under 20 från förvärvet erlägga en köpeskilling baserad på ovan nämnda faktorer.

Mot bakgrund av att Fredrik Hübinette, styrelseordförande i Klaria, äger över 20 procent av aktierna i FFT Medical bedöms FFT Medical vara närstående till Karia enligt 16a kap 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Tilläggsavtalet är därför villkorat av att aktieägarna i Klaria godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Tilläggsavtalet med FFT Medical.

Beslut om riktad nyemission av aktier till FFT Medical AB som betalning i enlighet med tilläggsavtalet i beslutspunkt (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 2 158 678 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 35 977,967315 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får de nya aktierna endast tecknas av FFT Medical AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att erlägga betalning enligt det tilläggsavtal som beskrivs under beslutspunkt 7 i denna kallelse.

Teckningskurs, teckning och betalning

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på bolagets aktie, motsvarande en total likvid om 35 977,967315 SEK vid full teckning. Grunderna för teckningskursen är det tilläggsavtal som ingåtts mellan bolaget och FFT Medical AB som beskrivs under beslutspunkt 7 i denna kallelse.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans emissionsbeslut. Betalning ska ske i samband med teckning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 9)

Styrelsen (exklusive Scott Boyer och Fredrik Hübinette) föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2021/2025”) för anställda och konsulter i bolaget och bolagets koncern innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen (exklusive Scott Boyer och Fredrik Hübinette) i bolaget i syfte att främja bibehållandet av anställda och konsulter inom koncernen och för att motivera anställda och konsulter till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. 

Incitamentsprogrammet ska omfatta vissa anställda och konsulter i koncernen. Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring 12 Deltagare.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 5 750 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.  
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 januari 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av bolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med 95 833,335059 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag).
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 januari 2025 till och med den 31 januari 2025. Teckning av nya aktier får i tillämpliga fall inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 januari 2025 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11 SEK per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Ledning	1 830 000	4 410 000
Anställda	140 000	305 000
Advisors och konsulter	650 000	1 035 000
Totalt:	-	5 750 000

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till vissa anställda och konsulter i koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda och konsulter samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna. Teckningsoptioner som tilldelas koncernens anställda och konsulter inom incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdes eller konsultens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda och konsulter utefter på bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för anställda och konsulter att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i bolaget. Bolaget har per idag inga utestående aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 5 750 000 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 5 750 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 9,99 procent av bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från cirka -1,19 SEK till cirka -1,05 SEK. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 0,38 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 9 december 2021), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 6,19 SEK per aktie (per den 7 december 2021). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,05 procent och en volatilitet om 33,18 procent.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna.  

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen (exklusive Scott Boyer och Fredrik Hübinette) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen (exklusive Scott Boyer och Fredrik Hübinette).

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 51 808 279 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 20 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast den 25 december 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.klaria.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i december 2021

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scott Boyer, styrelseledamot och CSO, Klaria Pharma Holding AB (publ)
Telefon: 08-446 42 99
E-post: [email protected]