Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till årsstämma

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till årsstämma den 19 april 2022.

Information med anledning av smittspridning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Klaria välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 7 april 2022; samt
2. senast den 14 april 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 7 april 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 11 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den 14 april 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) ska vara ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Val av minst en justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Fredrik Hübinette utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder den som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 11-14)

Styrelsen består för närvarande av följande tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Fredrik Hübinette (ordförande), Scott Boyer och Anders Ardstål. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Hübinette och Scott Boyer samt nyval av Anders Jacobson. Vidare föreslås omval av Fredrik Hübinette till styrelseordförande. Nuvarande styrelseledamot Anders Ardstål har omböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av revisor BDO Mälardalen AB med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor. 

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara 200 000 kronor per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Scott Boyer och Fredrik Hübinette är anställda av bolaget, vilket innebär att styrelsearvode enbart ska betalas till Anders Jacobson om bolagsstämman beslutar om val av styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet (punkt 15)                    

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 53 966 957 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolaget har under mars 2022 genomfört en riktad nyemission om 5 750 000 aktier som per dagen för denna kallelses utfärdande inte har registrerats hos Bolagsverket. Efter registrering av aktierna i den riktade nyemissionen kommer antalet aktier och röster i bolaget uppgå till totalt 59 716 957.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast lördagen den 9 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast torsdagen den 14 april 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.klaria.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i mars 2022

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scott Boyer, styrelseledamot och CSO, Klaria Pharma Holding AB (publ)
Telefon: 08-446 42 99
E-post: [email protected]