Klaria Pharma Holding AB har beslutat att genomföra en företrädesemission om högst cirka 74,0 MSEK

Klaria Pharma Holding AB (”Klaria” eller ”Bolaget”), meddelar att Bolagets styrelse idag har beslutat om att genomföra en nyemission av högst 59 166 957 aktier till en teckningskurs om 1,25 SEK per aktie med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 30 november 2022 och kommer att tillföra Bolaget högst cirka 74,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader.  Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 december 2022. Enligt villkoren för Företrädesemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Klaria till teckning av en (1) ny aktie. Företrädesemissionen är garanterad till cirka 78,6 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs via separat pressmeddelande.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I KLARIA PHARMA HOLDING AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Klaria är ett plattformsbolag som är inriktat på att utveckla och kommersialisera nya läkemedelsformuleringar av befintliga läkemedel genom Bolagets alginatfilm som tillåter Bolaget att administrera läkemedel transmukosalt. Upptaget genom munslemhinnan medför att läkemedel, som normalt ges via injektion eller som inte kan ges oralt eftersom mag- och tarmsystemet medför ett suboptimalt läkemedelsupptag, istället kan administreras på ett okomplicerat och behagligt vis, till nytta för patienter, vårdgivare och anhöriga.

Genom att utnyttja den patenterade alginatfilmen som Bolaget utvecklat strävar Klaria efter att bygga en bred produktportfölj av behandlingsalternativ som förenklar livet patienter, vårdgivare och anhöriga i samarbete med andra läkemedelsbolag som besitter en kommersiell förmåga att framgångsrikt lansera läkemedel och driva försäljning. Genom att nyttja Bolagets plattformsteknologi kan Klaria effektivt bedriva forskning och utveckling och strukturerat ta fram nya produktkandidater varefter Bolaget kan sluta nya utvecklingsavtal med andra läkemedelsbolag, vilka finansierar utvecklingsprocessen. När utvecklingsstadiet har avslutats sluts ett kommersiellt avtal med samarbetsparten varigenom Bolagets målbild är att successivt bygga en allt större portfölj av intäktsgenererande alginatfilmsprodukter.

Klaria har redan idag framgångsrikt inlett strategin med tre samarbetsavtal; ett avseende en adrenalinalginatfilm (tillsammans med amerikanska Imbrium Therapeutics), ett avseende en alginatfilm för behandling av organavstötning (tillsammans med tyska FluiMed) samt nyligen ett med spanska PharmaMar avseende en av deras substanser. Utöver dessa tre produkter har Bolaget drivit utvecklingen av en sumatriptanalginatfilm för behandling av migrän i egen regi som nu, senare under 2022, står inför ansökan om marknadsföringsgodkännande i EU och i ett nästa steg även i USA (2024). Klaria har genomfört denna utveckling för att påvisa den kliniska effekten – bioekvivalens meddelades genom pressmeddelande i maj 2021 som uppnådd i jämförelse med referensprodukt – och Bolaget ämnar nu maximera värdet av produktkandidaten genom att licensera ut den i specifika geografiska marknader till utvalda läkemedelsbolag.

Bolagets styrelse har dock konstaterat att det tillgängliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Bolagets behov de kommande tolv månaderna och har med anledning därav beslutat om Företrädesemissionens genomförande. Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, tillföra Bolaget cirka 74,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10,5 MSEK. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen är avsedd att fördelas enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

Efter återbetalning av en del (23 MSEK) av en kortfristig kredit avses de återstående medlen disponeras enligt följande:

• Investera i och förbättra teknologiplattformen och bedriva tidig forskning i egna projekt, cirka 10 procent (forskningsprojekt tillsammans med partners betalas av sådana partners och belastar således inte emissionsbeloppet)
• Genomföra regulatoriska processer samt kliniska studier som möjliggör avyttring av projekt till externa industriella tagare, cirka 25 procent
• Lansera Sumatriptan Alginatfilm på utvalda marknader och bygga upp marknads- och supportfunktioner tillsammans med distributörer och partners, cirka 45 procent
• Etablera processer för ökad produktionskapacitet och minskade produktionskostnader samt administrativa rutiner för stöd till affärsverksamheten, cirka 20 procent

”Klaria står inför ett transformativt år, vi kommer inom kort sända in vår ansökan om marknadsföringsgodkännande som kommer behandlas och beslutas under 2023. Därtill har vi nu en stark och växande pipeline med utvecklingsprodukter med kommersiella samarbetsavtal som bidrar till Bolagets utveckling och gör att vi ser på framtiden med stor tillförsikt. Kapitalet från nyemissionen kommer möjliggöra att Klaria går från utvecklingsbolag till läkemedelsbolag”, säger Jesper Wiklund, VD Klaria.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Klaria som innehas på avstämningsdagen den 5 december 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
• Teckningskursen uppgår till 1,25 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan Klaria som högst tillföras cirka 74,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10,5 MSEK.
• Teckningsperioden löper under perioden 7 – 21 december 2022.
• Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.  Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 7 – 16 december] 2022.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 986 115,967762 SEK genom nyemission av 59 166 957 aktier medförande en utspädning om 50 procent.
• I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid i första hand tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget den 30 november 2022 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 78,6 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 9,9 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 41,7 procent av Företrädesemissionen, mellangarantiåtaganden cirka 13,5 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till minst cirka 13,5 procent av Företrädesemissionen. Mellangarantiåtagande avser åtaganden från cirka 51,6 procent upp till cirka 65,1 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden avser åtagande från cirka 65,1 procent upp till 78,6 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tolv (12) procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 2 december 2022. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

1 december 2022                                         Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

2 december 2022                                        Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

2 december 2022                                        Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

5 december 2022                                        Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt

7 – 16 december 2022                                  Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market

7 – 21 december 2022                                  Teckningsperiod

22 december 2022                                       Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 986 115,967762 SEK, från 986 115,967762 SEK till 1 972 231,935524 SEK, genom nyemission av 59 166 957 aktier. Antalet aktier ökar därmed vid full teckning från 59 166 957 till 118 333 914 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 50 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget.

Godkännande vid extra bolagsstämma

I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 30 november 2022. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande.

Återbetalning och förlängning av lån

Klaria har överenskommit med långivarna av en kortfristig kredit att befintlig kvarstående lånefacilitet, som inte återbetalas genom Företrädesemissionen förlängs till och med 31 december 2023. Den månatliga räntan sänks till 1,0 procent under de första sex månaderna 2023 och justeras därefter upp till 2,0 procent månatligen. En uppläggningsavgift om 4,0 procent på kvarstående lånefacilitet utgår. Långivarna kommer äga rätt att, efter Bolagets årsstämma 2023, konvertera skuld till aktier i Bolaget vid var därpå följande tidpunkt. Teckningskursen vid sådan konvertering ska motsvara 10 procent rabatt mot den volymvägda genomsnittskursen de senaste tio handelsdagarna före påkallelsen.

Rådgivare

Klaria har anlitat Erik Penser Bank AB och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:

Jesper Wiklund, VD Klaria Pharma Holding AB (publ)

[email protected] ([email protected])

Tel: 08-446 42 99

Denna information är sådan information som Klaria Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2022 kl 19:45 CET.

Detta är Klaria Pharma Holding AB

Klarias (Klaria Pharma Holding AB) är ett svenskt börsnoterat läkemedelsbolag som utvecklar innovativa, snabbverkande produkter inom smärta och opioidöverdoser. Genom att kombinera en patenterad teknologi – en film som fäster i munslemhinnan – med väl beprövade substanser, har företaget utvecklat ett koncept för läkemedelsdistribution med många fördelar och tänkbara användningsområden. Klaria är noterat på First North under kortnamnet KLAR. FNCA Sweden är Certified Advisor för Klaria Pharma Holding AB. För mer information, se www.klaria.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Klaria. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Klaria kommer endast att ske genom ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) vilket kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Prospektet beräknas kunna offentliggöras omkring den 2 december 2022.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Klaria har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för