Kinneviks portföljbolag Babylon Health noteras genom SPAC-samgående med Alkuri Global Acquisition Corp.
Kinnevik AB (publ) (“Kinnevik”) meddelade idag att dess portföljbolag Babylon Health ingått ett slutligt samgåendeavtal med förvärvsbolaget Alkuri Global Acquisition Corp., varigenom Babylon Health kommer bli ett börsnoterat bolag på Nasdaq. Kinnevik avser att investera 5 MUSD som en del av en riktad nyemission om 230 MUSD vilket ger Kinnevik en ägarandel i Babylon Health om 13% när transaktionen är slutförd.
Babylon Health och Alkuri Global Acquisition Corp. (Nasdaq: KURI) (“Alkuri Global”), ett förvärvsbolag (Eng. Special Purpose Acquisition Company), har ingått ett slutligt samgåendeavtal. Vid slutförandet av transaktionen kommer det kombinerade bolaget vara verksamt som Babylon Health och planerar att handlas på Nasdaq under det nya kortnamnet “BBLN”. Transaktionen förväntas slutföras under andra halvan av 2021, villkorat av godkännande från Alkuri Globals aktieägare och andra sedvanliga slutförandevillkor inklusive tillämpliga myndighetsgodkännanden.
I enlighet med vad som under den senaste tiden framgått av artiklar i media innebär transaktionen att Babylon Health initialt värderas till 3,6 MdUSD på skuld- och kassafri basis. Vidare kommer transaktionen tillföra Babylon Health upp till 575 MUSD i nytt kapital som ska investeras i bolagets fortsatta tillväxt. Utöver kapital från Alkuri Global kommer 230 MUSD tillföras genom en riktad nyemission om 10 USD per aktie. Kinnevik avser att investera 5 MUSD i den riktade nyemissionen vilket ger Kinnevik en ägarandel i Babylon Health om 13 % när transaktionen är slutförd.
I Kinneviks kvartalsrapport för det första kvartalet 2021 värderades Kinneviks andel i Babylon Health till 2 680 Mkr (motsvarande 307 MUSD). Vid transaktionens slutförande förväntas Kinnevik äga 54,9 miljoner aktier i det kombinerade bolaget med ett värde om 549 MUSD (motsvarande cirka 4,5 Mdkr) vid referenspriset per aktie om 10 USD. Detta motsvarar en ökning av Kinneviks substansvärde på över 1,8 Mdkr, eller 6,60 kr per Kinnevikaktie.
Kinneviks vd Georgi Ganev kommenterade: “Sedan vår första investering 2016 har vi imponerats av visionen och drivkraften hos Babylon Healths VD och grundare Ali Parsa för att fundamentalt förändra hälsovårdsupplevelsen genom digital transformation. Babylon Health kommer nu vara väl kapitaliserat för att ta nästa steg i sin tillväxtresa och vi ser fram emot vårt fortsatta samarbete”.
Denna information är sådan information som Kinnevik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 juni 2021 kl. 15:40 CEST.
För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta:
Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)70 762 00 50
Email [email protected]
Kinneviks ambition är att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare och vi stöttar de bästa digitala företagen för att göra människors liv bättre och leverera betydande avkastning. Vi förstår komplexa och snabbt föränderliga konsumentbeteenden och har en stark och expanderande portfölj inom healthtech, konsumenttjänster, foodtech och fintech. Som en långsiktig investerare tror vi starkt på att investering i hållbara affärsmodeller och team med mångfald kommer att ge störst avkastning för aktieägarna. Vi stöttar våra företag i varje skede av deras resa och investerar i Europa, med fokus på Norden samt i USA. Kinnevik grundades 1936 av familjerna Stenbeck, Klingspor och von Horn. Kinneviks aktier är noterade på Nasdaq Stockholms lista för stora bolag under kortnamnen KINV A och KINV B.
Ytterligare information och var den finns tillgänglig
En presentation upprättad av ledningen för Babylon Health och Alkuri Global avseende det föreslagna samgåendet kommer att finnas tillgänglig på båda bolagens hemsidor. Alkuri Global kommer att lämna in en investerarpresentation i en så kallad "Current Report" enligt Form 8-K till den amerikanska värdepappermyndigheten U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), som finns tillgänglig på www.sec.gov.
I samband med det föreslagna samgåendet avser Babylon Health att lämna in ett så kallat Form F-4 Registration Statement till SEC avseende Babylon Healths värdepapper som ska emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, och Alkuri Global avser att lämna in ett preliminärt så kallat Proxy Statement i samband med Alkuri Globals insamling av fullmakter för Alkuri Globals aktieägares röstning i samband med det föreslagna samgåendet och övriga frågor som beskrivs i Proxy Statement, samt det preliminära prospektet för erbjudandet av värdepappren som ska emitteras till Alkuri Globals aktieägare i samband med slutförandet av samgåendet. Efter att Registration Statement har förklarats giltigt kommer Alkuri Global att sända ett slutgiltigt Proxy Statement och andra relevanta dokument med post till sina aktieägare per den fastställda avstämningsdagen för röstning om det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare och andra intresserade personer uppmanas att läsa det preliminära Proxy Statement inklusive eventuella ändringar av detta, och, när det finns tillgängligt, det slutgiltiga Proxy Statement/samtyckesinsamlingen/prospektet, i samband med Alkuri Globals fullmaktinsamling för dess extra bolagsstämma som ska hållas för att, bland annat, godkänna det föreslagna samgåendet (“Extrastämman”), eftersom dessa dokument kommer att innehålla viktig information om Alkuri Global, Babylon Health och det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare kan också få en kopia av det preliminära Proxy Statement/prospektet eller det slutgiltiga Proxy Statement/prospektet när de finns tillgängliga, liksom övriga dokument som lämnats till SEC angående det föreslagna samgåendet samt övriga dokument som lämnats in till SEC av Alkuri Global och som kan erhållas kostnadsfritt på SEC:s hemsida www.sec.gov.
Deltagare i insamlingen
Alkuri Global, Babylon Health och deras respektive styrelseledamöter och befattningshavare kan anses vara deltagare i fullmaksinsamlingen från Alkuri Globals aktieägare i samband med det föreslagna samgåendet. Alkuri Globals aktieägare och andra intresserade personer kan, utan kostnad, få mer detaljerad information om Alkuri Globals styrelseledamöter och befattningshavare i Alkuri Globals så kallade Form S-1 Registration Statement (ärendenummer 333-251832), som förklarades giltigt av SEC den 4 februari 2021. Information om vilka personer som enligt SEC:s regler kan anses vara deltagare i fullmaktsinsamlignen från Alkuri Globals aktieägare i samband med det föreslagna samgåendet och övriga frågor som ska röstas om på Extrastämman kommer att anges i Proxy Statement/prospektet för det föreslagna samgåendet när informationen finns tillgänglig. Ytterligare information om deltagarna i fullmaktsinsamlingens intressen i samband med det föreslagna samgåendet kommer att inkluderas i Registration Statement som Babylon Health avser att lämna in till SEC.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller, och visa muntliga uttalanden gjorda av företrädare för Kinnevik, Babylon Health, Alkuri Global och deras respektive närstående bolag, kan från tid till annan innehålla, ett antal “framåtriktade uttalanden” i enlighet med definitionen i U.S. Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Framåtriktade uttalanden avser i allmänhet framtida händelser eller vårt framtida finansiella eller operativa resultat. När orden ”uppskattar”, ”beräknade,” “förväntar sig,” “förutser,” “prognostiserar” “planerar,” “avser,” “tror,” “söker,” “kan komma att,” “kommer att,” “bör,” “framtida,” “föreslå” används i detta pressmeddelande är orden och variationer av dessa ord och liknande uttryck (eller den negativa motsvarigheten till sådana ord eller uttryck) avsedda att identifiera framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden inkluderar, utan begränsning, information om Kinneviks, Babylon Healths eller Alkuri Globals möjliga eller antagna framtida rörelseresultat, affärsstrategier, skuldnivåer, konkurrenssituation, branschmiljö, potentiella tillväxtmöjligheter, Kinneviks, Babylon Healths och Alkuri Globals förväntningar på det kombinerade bolagets framtida resultat, inklusive huruvida det föreslagna samgåendet kommer att generera avkastning för aktieägarna, den förväntade adresserbara marknaden för det kombinerade bolaget, uppfyllandet av tillträdesvillkoren för samgåendet och tidpunkten för transaktionen. Dessa framåtriktade uttalanden är inte garantier för framtida prestationer, förhållanden eller resultat och involverar flertalet kända och okända risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer, varav många ligger utanför Kinneviks, Babylon Healths eller Alkuri Globals lednings kontroll, vilket kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från resultaten som diskuteras i de framåtriktade uttalandena. Dessa risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (a) förekomsten av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan ge upphov till uppsägning av samgåendeavtalet och det föreslagna samgåendet som avses genomföras därmed; (b) oförmågan att slutföra det föreslagna samgåendet på grund av att godkännande inte erhålls från Alkuri Globals aktieägare eller andra tillträdesvillkor i samgåendeavtalet; (c) förmågan att uppfylla Nasdaqs noteringskrav efter slutförandet av det föreslagna samgåendet; (d) att investerare i den riktade nyemissionen misslyckas med att finansiera sina åtaganden vid tillträdet av det föreslagna samgåendet; (e) risken att det föreslagna samgåendet stör Babylon Healths eller dess dotterbolags nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och slutförandet av transaktionerna som beskrivs häri; (f) förmågan att se de förväntade fördelarna av det föreslagna samgåendet, vilka kan påverkas av bland annat konkurrens, det kombinerade företagets förmåga att växa och hantera tillväxt lönsamt, upprätthålla relationer till kunder och leverantörer samt behålla ledning och nyckelpersoner; (g) kostnader relaterade till det föreslagna samgåendet; (h) förändringar i tillämpliga lagar eller förordningar, inklusive legala eller regulatoriska utvecklingar (såsom det av SEC nyligen publicerade uttalandet om redovisnings- och rapporteringsöverväganden för teckningsoptioner i förvärvsbolag (SPACs)) som kan leda till att Alkuri Global behöver omarbeta sina historiska finansiella rapporter och orsaka oförutsedda förseningar i tidplanen för samgåendet och negativt påverka kursen på Alkuri Globals värdepapper och samgåendets attraktivitet för investerare; (i) möjligheten att Babylon Health kan påverkas negativt av andra ekonomiska, affärsmässiga och/eller konkurrensmässiga faktorer; och (j) andra risker och osäkerhetsfaktorer som kommer att identifieras i Registration/Proxy Statement avseende samgåendet när de finns tillgängliga och i andra dokument som Babylon Health eller Alkuri Global lämnar in till SEC som kommer att finnas tillgängliga på SEC:s hemsida www.sec.gov. Kinnevik varnar för att föregående lista över faktorer inte är uttömmande, och varnar läsare för att lägga alltför stor vikt på något framåtriktat uttalande, som endast baseras på information tillgänglig per datumet det lämnades. Förutom vad som krävs enligt lag, åtar sig inte Kinnevik någon skyldighet att uppdatera eller revidera sina framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser eller omständigheter efter datumet för detta pressmeddelande.
Inget erbjudande eller uppmaning
Detta pressmeddelande har upprättats endast i informationssyfte och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att förvärva värdepapper i det föreslagna samgåendet eller annars, och det ska inte heller ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där erbjudandet, uppmaning eller försäljning skulle vara olaglig före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper ska göras förutom genom ett prospekt som uppfyller kraven i Section 10 av den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933.
Ingen försäkran
Det lämnas ingen försäkran om att det föreslagna samgåendet kommer att slutföras och det lämnas inte heller någon försäkran om att de potentiella fördelarna med att kombinera företagen kommer att realiseras om det föreslagna samgåendet slutförs.
Informationskällor; Inga utfästelser
Detta pressmeddelande har upprättats för att användas av Kinnevik i samband med det föreslagna samgåendet av dess portföljbolag Babylon Health. Informationen häri påstås inte vara fullständig. Informationen häri har hämtats från olika interna och externa källor, inklusive information som har tillhandahållits Kinnevik av Babylon Health och Alkuri Global. All information relaterad till Alkuri Globals verksamhet, tidigare resultat, rörelseresultat och finansiella ställning har i sin helhet hämtats från Alkuri Global; all information relaterad till Babylon Healths verksamhet, tidigare resultat, rörelseresultat och finansiella ställning har i sin helhet hämtats från Babylon Health. Kinnevik lämnar inga utfästelser vad gäller rimligheten av antaganden som görs avseende informationen häri, eller riktigheten eller fullständigheten av prognoser eller modeller eller någon annan information som inkluderad häri. Ingen information om tidigare resultat eller modellering som finns häri är en indikation på framtida resultat.
Inga utfästelser eller garantier, uttryckliga eller underförstådda, lämnas i samband med detta pressmeddelande. Kinnevik, Alkuri Global, Babylon Health, eller något av deras respektive dotterbolag, närstående bolag, aktieägare, företrädare, partners, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter kommer, i den utsträckning som är tillåtet enligt lag, under inga omständigheter ansvara för direkt eller indirekt skada som härrör från användning av detta pressmeddelande, dess innehåll (inklusive prognoser eller modeller), utelämnanden, förlitande på information inkluderad häri eller på åsikter som kommunicerats i samband därmed eller som på annat sätt uppstår i samband härmed. Information som på något sätt är relaterad till Babylon Healths verksamhet har hämtats, direkt eller indirekt, uteslutande från Babylon Health och har inte oberoende verifierats av Kinnevik.
Ingen av Kinneviks, Babylon Healths eller Alkuri Globals oberoende revisorer har reviderat, granskat, sammanställt eller utfört något förfarande avseende några prognoser eller modeller i syfte att inkludera dem i detta pressmeddelande, och följaktligen uttrycker ingen av dem någon åsikt eller ger någon annan typ av försäkran avseende detta pressmeddelande.
Bilaga