Kancera beslutar om en företrädesemission om cirka 121,9 MSEK

”Med de positiva resultaten från FRACTAL-studien är Kancera mycket väl positionerat för en fortsatt utveckling som bolag och för att skapa värdetillväxt. Baserat på FRACTAL-resultaten ser vi en mycket stor potential för att våra anti-inflammatoriska fraktalkinblockerare kan möjliggöra en helt ny behandlingsmetod för hjärtinfarktspatienter som genomgår akut kärlvidgning, som kan minska mortalitetsrisken i denna patientgrupp. Den planerade företrädesemissionen möjliggör för Kancera att driva vårt kliniska utvecklingsprogram framåt, inklusive att initiera tidskritiska utvecklings- och tillverkningsaktiviteter inför en kommande registreringsgrundande studie, aktiviteter som kommer ske parallellt med vårt fortsatta arbete med att etablera partnerskap för kommersialisering av våra läkemedelskandidater”, säger Peter Selin, VD på Kancera AB.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen omfattar högst 66 223 461 aktier i Bolaget och kan innebära en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 6 436 218,022012 SEK.
• Teckningskursen har fastställts till 1,84 SEK per ny aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 121,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 18,0 MSEK.
• De som på avstämningsdagen den 1 mars 2024 är registrerade som aktieägare i Kancera, och därmed är berättigade att delta i Företrädesemissionen, erhåller tretton (13) teckningsrätter för varje befintlig aktie. Sexton (16) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 1 mars 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 februari 2024.
• Teckningsperioden löper från och med den 5 mars 2024 till och med den 19 mars 2024, eller det senare datum som beslutas och offentliggörs av styrelsen.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 0,4 procent av teckningsåtaganden och cirka 59,5 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 59,9 procent av tecknings- och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv
Kancera utvecklar läkemedel mot livshotande sjukdomar med behov av mer effektiva behandlingar. Bolaget bedriver sin verksamhet inom Karolinska Institutet Science Park i Solna. Bolaget fokuserar på att utveckla en ny klass av småmolekylära läkemedelskandidater som med precision styr sjukdomspådrivande immunceller och cancerceller genom att blockera det så kallade fraktalkinsystemet. Denna nya klass av läkemedel omfattar läkemedelskandidaterna KAND567 och KAND145.

Fraktalkinsystemet är sjukdomspådrivande i en rad olika inflammatoriska tillstånd och cancer. Kancera ser stora affärsmöjligheter för dessa läkemedelskandidater inom ett flertal sjukdomsområden, men fokuserar huvudsakligen på två områden; hjärtskada som orsakas av en överdriven inflammation och platinumresistent äggstockscancer, båda med betydande behov av mer effektiv behandling och med stora marknadsmöjligheter.

Kancera har idag tre pågående kliniska utvecklingsprojekt:

• FRACTAL-studien: en fas lla-studie med läkemedelskandidaten KAND567 i högrisk-patienter med hjärtinfarkt (STEMI) som genomgår kärlvidgning. Kancera rapporterade i december 2023 de initiala övergripande resultaten från studien som visar att både de primära och sekundära målen uppnåddes.
• KANDOVA-studien: en kombinerad fas Ib/IIa-studie med läkemedelskandidaten KAND567 i patienter med äggstockscancer med återfall efter behandling med platinum-baserad kemoterapi. Studien startade i april 2023 och Kanceras mål är att slutföra fas Ib-delen av studien under det andra kvartalet 2024 och att presentera initiala resultat under det fjärde kvartalet 2024.
• Fas l-studie av KAND145, en första studie i människa av Bolagets andra generation fraktalkinblockerande läkemedelskandidat. Studien startade i november 2023 och Bolaget förväntar sig att de initiala övergripande resultaten kan presenteras under det andra kvartalet 2024.

I kraft av de positiva övergripande resultaten från FRACTAL-studien är Bolagets mål nu att ingå partnerskap med ett läkemedelsbolag för den fortsatta kliniska utvecklingen och kommersialiseringen av KAND567 inom kardiovaskulära sjukdomar. Bolaget bedömer möjligheterna till ett sådant partnerskap som goda, men erfarenhetsmässigt kan det vara en lång ledtid fram till ett signerat avtal.

Att korta ned ledtiden fram till start av registreringsgrundande kliniska studier är avgörande för att maximera försäljningsintäkter och värdet på projektet. Då Bolaget bedömer att detta signifikant kommer bidraga till en ökad värdetillväxt för Bolaget vill Bolaget därför initiera och genomföra de aktiviteter som ligger på den kritiska tidslinjen, parallellt med Bolagets arbete med att etablera ett samarbetsavtal med en partner.

I syfte att säkerställa de resurser som krävs för att genomföra de utvecklingsaktiviteter som ligger på den kritiska tidslinjen för start av registreringsgrundande studier har Kancera beslutat att genomföra en Företrädesemission. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 121,9 MSEK före transaktionskostnader, vilka vid full teckning förväntas uppgå till cirka 18,0 MSEK (varav cirka 8,7 MSEK utgör garantiersättning). Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till cirka 103,9 MSEK.

Nettolikviden vid full teckning avses disponeras för följande användningsområden, angivna i prioritetsordning:

• Etablera förmåga till tillverkning av KAND567 och KAND145 för registreringsgrundande studier och kommersiell fas, genom sourcing av nya kontraktstillverkare med större tillverkningsskala – 40 procent
• Bli startklar för genomförande av registreringsgrundande klinisk studie inom kardiovaskulära sjukdomar, inklusive studiedesign, studieprotokoll och regulatoriska ansökningar – 25 procent
• Bli startklar för genomförande av ny klinisk studie i försökspersoner eller patienter för utvärdering av ny formulering eller medicinsk användning – 20 procent
• Generell operativ drift av Bolaget under 2024–2025 – 15 procent

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 1 mars 2024 är registrerad av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Kancera, och är berättigad att delta i Företrädesemissionen, kommer att erhålla tretton (13) teckningsrätter. Sexton (16) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Därutöver erbjuder Bolaget möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 436 218,022012 SEK genom emission av 66 223 461 aktier. Teckningskursen har fastställts till 1,84 SEK per ny aktie, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 121,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 18,0, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 28 februari 2024 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 februari 2024. Teckningsperioden löper från och med den 5 mars 2024 till och med den 19 mars 2024. Kanceras styrelse har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, få sin ägarandel utspädd med cirka 44,8 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras ovan för att inte förfalla utan värde.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive tilldelningsprinciper, och information om Kancera kommer att presenteras i det prospekt som upprättas med anledning av Företrädesemissionen som kommer offentliggöras omkring den 1 mars 2024 och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.kancera.com.

Tecknings- och garantiåtaganden
Kancera har erhållit teckningsåtaganden från delar av Bolagets styrelse och ledning (inkluderat Erik Nerpin, Thomas Olin, Peter Selin och Charlotte Edenius), uppgående till cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen. Vidare har ett antal externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 72,5 MSEK, motsvarande cirka 59,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden om cirka 73,0 MSEK, motsvarande cirka 59,9 procent av Företrädesemissionen.

En kontant garantiersättning om tolv (12) procent av garanterat belopp, alternativt ersättning i form av aktier om fjorton (14) procent av garanterat belopp, kommer att utgå till de parter som ingått garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av möjligheten att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer antalet aktier öka med 5 516 304 och aktiekapitalet kommer att öka med 536 126,241118 SEK, motsvarande en total utspädningseffekt om cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. För lämnande teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Kancera genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar de aktier som innehas före Företrädesemission samt teckningsrätter som erhålls i samband med Företrädesemissionen. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från offentliggörande av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Vator Securities AB agerar som Sole Global Coordinator och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Selin
VD, Kancera AB
[email protected] eller telefon: 08-5012 60 80

Om Kancera AB (publ)
Kancera AB utvecklar en ny klass av läkemedel mot inflammation och cancer, med fokus på att utveckla läkemedelskandidater som med precision styr immun- och cancerceller genom det s.k. fraktalkinsystemet. Aktien handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Kancera i någon jurisdiktion, varken från Kancera eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Vator Securities agerar för Kancera i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Vator Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares.