Kallelse till Viva Wine Group AB årsstämma 2023

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 8 maj 2023;

ii. dels senast onsdagen den 10 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Viva årsstämma") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 8 maj 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 10 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.vivagroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisionsbolag
10. Beslut om principer för valberedningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning på 1,55 kronor per aktie för årsstämman 2023. Som avstämningsdag föreslås den 19 maj 2023. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 24 maj 2023. Utdelning till innehavare av aktier uppgår till totalt 137 689 420 kronor.

Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 150 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete (2 150 000 kronor exklusive arvode för utskottsarbete föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
• 300 000 kronor (300 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 650 000 kronor (650 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Det föreslås vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp:
• 100 000 kronor till ordförande och 60 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Samtliga arvoden för utskottsarbete är oförändrade.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelse och revisionsbolag
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Anders Moberg, Anne Thorstvedt Sjöberg, Helen Fasth Gillstedt, John Wistedt, Lars Ljungälv och Mikael Aru. Vidare föreslås att Anders Moberg omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält att den auktoriserade revisorn Andreas Nyberg fortsätter som huvudansvarig.

Punkt 10: Beslut om principer för valberedningen
Valberedningen för Bolaget föreslår att följande principer för valberedningen antas av årsstämman. Principerna är oförändrade från årsstämman 2022.

1. Valberedningens uppgift
1.1 Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3 Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen
2.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska vara representanter för Bolagets största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden.

2.2 Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

2.3 Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

2.4 Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare ställa sin plats i valberedningen till förfogande. En ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Om aktieägaren utser ny ledamot, ska den ledamot som ställt sin plats till förfogande avgå. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.5 Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.4, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Uppgift om valberedningens ledamöter
3.1 Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2 Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3.3 Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4. Förslag till valberedningen
4.1 Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2 Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Förslag av valberedningen
5.1 Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

5.2 Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

5.3 I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

5.4 Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

5.5 Vid val av revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
6.1 Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2 Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7. Arvoden och kostnader
7.1 Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2 Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess
8.1 En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2 En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.3 Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Det primära syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska kunna besluta om nyemission utan företrädesrätt för att anskaffa nytt kapital i syfte att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv eller för betalning av befintliga tilläggsköpeskillingar för redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras i enlighet med sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkten 11 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 88 831 884. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Blasieholmsgatan 4 A, 111 48 Stockholm och på Bolagets webbplats www.vivagroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2023
Viva Wine Group AB
Styrelsen

* * * * *

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market.
 
För mer information, kontakta:
Mikael Sundström, Director Sustainability, Communications & Investor Relations
Tel: +46 70 943 22 26
Email: [email protected]