Kallelse till Telia Companys årsstämma 2023

Aktieägarna i Telia Company AB (publ), org. nr. 556103-4249, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 april 2023 kl. 14.00 på Telia Companys huvudkontor, Stjärntorget 1 i Solna. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.00. Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Telia Companys bolagsordning.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 mars 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 30 mars 2023.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 30 mars 2023 på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08-402 90 50, eller per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Telia Companys vägnar) tillhanda senast torsdagen den 30 mars 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman genom närvaro i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per tisdagen den 28 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Föreslagen dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022. I anslutning härtill, redovisning av styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer avseende styrelsens arbete under 2022 och anförande av VD och koncernchef Allison Kirkby
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2022
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna samt verkställande direktören
11. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter

14.1 Johannes Ametsreiter

14.2 Ingrid Bonde

14.3 Luisa Delgado

14.4 Tomas Eliasson

14.5 Rickard Gustafson

14.6 Lars-Johan Jarnheimer

14.7 Jeanette Jäger

14.8 Jimmy Maymann

14.9 Sarah Eccleston

15. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen

15.1 Lars-Johan Jarnheimer, ordförande

15.2 Ingrid Bonde, vice ordförande

16. Fastställande av antalet revisorer
17. Fastställande av arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om

(a)    inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2023/2026, och

(b)    överlåtelse av egna aktier

22. Beslut om

(a)    minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och

(b)    ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

23. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman har utsetts baserat på ägarförhållandena i Telia Company per den 31 juli 2022 i enlighet med valberedningens instruktion. Valberedningen består av Magnus Johansson, ordförande (svenska staten), Filippa Gerstädt (Nordea Fonder), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Emilie Westholm (Folksam). Därtill har styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer utsetts till adjungerad ledamot i valberedningen.

Valberedningen lämnar följande förslag:

• Punkt 2 – Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.
• Punkt 12 – Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av nio stämmovalda styrelseledamöter.
• Punkt 13 – Valberedningen föreslår att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat), 940 000 kronor till styrelsens vice ordförande (oförändrat), 670 000 kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter (oförändrat), 300 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat), 170 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet (oförändrat), 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutksottet (oförändrat) och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutksottet (oförändrat).
• Punkt 14 – Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Johannes Ametsreiter, Ingrid Bonde, Luisa Delgado, Tomas Eliasson, Rickard Gustafson, Lars-Johan Jarnheimer, Jeanette Jäger och Jimmy Maymann samt att Sarah Eccleston väljs till ny styrelseledamot. Nina Linander står inte till förfogande för omval.

Sarah Eccleston är född 1970. Hon är för närvarande styrelseledamot i Smart DCC, där hon också är ordförande för det tekniska rådgivande utskottet. Sarah har omfattande erfarenhet från en rad olika positioner inom teknik, försäljning och ledarskap hos globala teknik- och tjänsteleverantörer såsom Nortel Networks och Verizon. Hon var senast Global CTO och därefter Global Vice President of Sales för Cisco. Sarah har studerat elektronik och telekommunikation vid universitetet i Coventry.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

• Punkt 15 – Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande och Ingrid Bonde till styrelsens vice ordförande.
• Punkt 16 – Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
• Punkt 17 – Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Punkt 18 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska väljas till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om totalt 2,00 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna vid fyra utbetalningstillfällen om vardera 0,50 kronor per aktie.

Avstämningsdagar föreslås vara tisdagen den 11 april 2023, måndagen den 31 juli 2023, torsdagen den 26 oktober 2023 och måndagen den 5 februari 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra utbetalningarna fredagen den 14 april 2023, torsdagen den 3 augusti 2023, tisdagen den 31 oktober 2023 respektive torsdagen den 8 februari 2024.

Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen som rapporterar direkt till verkställande direktören ("Koncernledningen"). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna syftar till att säkerställa att Telia Company kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare, vilket är en förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsmål.

Information om Telia Companys affärsstrategi finns på bolagets webbplats.

Totalersättning

Ersättningen till Koncernledningen ska baseras på principen att det är den totala ersättningen som ska beaktas. Totalersättningen ska vara konkurrenskraftig men inte marknadsledande och ska utvärderas mot en jämförelsegrupp av bolag inom liknande bransch samt av liknande storlek och komplexitet. Den ska vidare skapa förutsättningar för internationell rekrytering samt mångfald inom Koncernledningen. Totalersättningen ska omfatta fast grundlön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Telia Company ska inte erbjuda någon rörlig ersättning till Koncernledningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, anpassningar ske för att följa lokala regler eller etablerad lokal praxis. Vid sådana anpassningar ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt tillgodoses.

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska baseras på kompetens, ansvar och prestation. Jämförelser mot marknadsdata ska göras regelbundet. Den individuella prestationen ska utvärderas och utgöra grund för den årliga lönerevisionen. Prestationen ska utvärderas i förhållande till uppfyllandet av årliga förutbestämda mål som ska innefatta finansiella, medarbetar-, och hållbarhetsmål.

Pension samt övriga ersättningar och förmåner

Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en fastställd procentsats av hela eller delar av individens årliga fasta grundlön ska inbetalas som pensionspremie, om inte annat följer av lag eller kollektivavtal. Pensionspremien får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Vidare får en kontant ersättning utgå, som tillsammans med pensionspremien inte får överstiga 35 procent av totalersättningen.

Bolaget får tillhandahålla övriga förmåner i enlighet med vid var tid gällande marknadspraxis. En medlem av Koncernledningen kan bland annat vara berättigad till bilförmån samt hälso- och sjukvårdsförmåner. Kostnader för sådana övriga förmåner får inte överstiga 10 procent av den årliga fasta grundlönen.

Medlemmar av Koncernledningen får till följd av rekrytering från annat land eller utlandstjänstgöring under en begränsad period erbjudas särskilda förmåner kopplade till uppdraget. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den årliga fasta grundlönen.

Villkor för uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för en medlem av Koncernledningen får inte understiga sex månader (tolv månader för verkställande direktören) vid uppsägning från den anställdes sida och vara högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida kan individen vara berättigad till avgångsvederlag. Fast grundlön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för två år.

Avgångsvederlag utgör inte grund för semesterlön eller pension. Ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska reduceras i det fall individen är berättigad till lön från ny anställning eller om individen bedriver egen verksamhet under uppsägningstiden eller under tid då avgångsvederlag betalas ut. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, uppgå till högst 60 procent av den fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda som inte ingår i Koncernledningen

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om övriga anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Mål för aktieägande för Koncernledningen

Styrelsen anser att ett betydande långsiktigt aktieägande i Telia Company är en viktig del i att sammanlänka Koncernledningens och aktieägarnas intressen, och rekommenderar med anledning därav att verkställande direktören och övriga medlemmar av Koncernledningen bygger upp ett personligt innehav av aktier i Telia Company motsvarande 100 procent av verkställande direktörens respektive 50 procent av övriga medlemmar av Koncernledningens årliga fasta grundlön (netto efter skatt) inom av styrelsen fastställda tidsramar.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor och att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Beslut gällande ersättning ska hanteras i en väldefinierad process som säkerställer att ingen enskild individ är involverad i beslut gällande sin egen ersättning. Med tillämpning av dessa riktlinjer beslutar styrelsen om verkställande direktörens totalersättning utifrån ersättningsutskottets rekommendation. Totalersättningen för Koncernledningens övriga medlemmar godkänns av ersättningsutskottet baserat på verkställande direktörens rekommendationer.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Telia Companys långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottet uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avvikelse från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

I förhållande till de riktlinjer för ersättning som antogs av årsstämman 2020 har utöver redaktionella ändringar riktlinjerna justerats så att pensionspremien inte får överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen (tidigare 40 procent). För att kompensera för minskade pensionspremier har vidare införts möjligheten att utbetala en kontant ersättning som tillsammans med pensionspremien inte får överstiga 35 procent av totalersättningen. Vidare har ersättningsriktlinjerna kompletterats med mål för aktieägande för medlemmarna av Koncernledningen i syfte att dessa ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i Telia Company.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till Koncernledningen.

Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.
3. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Överlåtelse får ske (i) på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.
3. Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt använda egna aktier som betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för bolagets långsiktiga aktieincitamentsprogram. Notera att överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i långsiktiga aktieincitamentsprogram kräver ytterligare beslut av bolagsstämman.

Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 21 – (a) Inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2023/2026 och (b) överlåtelse av egna aktier

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för utvalda nyckelpersoner inom Telia Company-koncernen med undantag för medlemmarna av Koncernledningen ("Prestationsaktieprogram 2023/2026"). Styrelsen är övertygad om att Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner.

Prestationsaktieprogram 2023/2026 omfattar räkenskapsåren 2023-2025 och medför att aktier i Telia Company kan komma att erhållas efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Översikt av Prestationsaktieprogram 2023/2026

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i koncernen. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2023/2026 är uppfyllda, och i den utsträckning som prestationsvillkoren för programmet relaterade till kassaflöde (Operational Free Cashflow), TSR (Total Shareholder Return), ROCE (Return on Capital Employed) och ESG (Environmental, Social och Governance) uppnås under räkenskapsåren 2023-2025 ("Prestationsperioden"), kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023/2026 vederlagsfritt att erhålla aktier i Telia Company ("Prestationsaktier") efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer erhålla en villkorad rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att tillämpliga villkor är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning har ökat från 3 428 025 i prestationsaktieprogrammet som antogs av årsstämman 2022 till 4 065 601 i Prestationsaktieprogram 2023/2026. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning i Prestationsaktieprogram 2023/2026 får inte, vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2022, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2023, ("Grundlön 2022"). Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2025 ("Grundlön 2025").

Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026 och tilldelning är, med vissa undantag, avhängigt fortsatt anställning i koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska totalt omfatta högst 4 065 601 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkt 21(a) nedan.

Värdet av och de uppskattade kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2023/2026

Deltagarnas villkorade rättigheter att tilldelas Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2023/2026 utgör inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och därmed blir ägare till sådana aktier. Ett uppskattat marknadsvärde för de villkorade rättigheterna att tilldelas Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att tilldelas Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2023/2026 till cirka 67,5 miljoner kronor med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 27,67 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2022, (ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem procent per år, (iv) att TSR-prestationsvillkoret uppfylls till 50 procent, (v) att ROCE-prestationsvillkoret uppfylls till 100 procent, (vi) att kassaflödesprestationsvillkoret uppfylls till 50 procent samt (vii) att ESG-prestationsvillkoret uppfylls till 50 procent. Den totala kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 85,7 miljoner kronor exklusive kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om 27 procents påslag för sociala avgifter. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under Prestationsperioden.

Om kassaflödesprestationsvillkoret uppfylls till 100 procent samtidigt som de övriga antagandena ovan förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2023/2026 uppgå till cirka 81,6 miljoner kronor. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 103,6 miljoner kronor.

Om samtliga prestationsvillkor uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2023/2026 uppgå till 112,5 miljoner kronor under förutsättning att villkoren (i) till (iii) ovan förblir oförändrade. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 142,9 miljoner kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen aktier i eget förvar eller genom ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2023/2026 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till årsstämman avseende Prestationsaktieprogram 2023/2026 har utarbetats av bolagets ersättningsutskott och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman för beslut.

Säkring

Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2023/2026: antingen (i) överlåtelse av egna aktier till deltagarna eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt 21(b) nedan, ska styrelsen kunna ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till bolagets operativa kassaflöde avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar (i) att inrätta Prestationsaktieprogram 2023/2026 omfattande högst 4 065 601 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt 21(a) nedan, samt att (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt 21(b) nedan.

21(a) Inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2023/2026

Huvudsakliga villkor

1. Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska erbjudas cirka 250 nyckelpersoner i koncernen, vilka under 2023 kommer att erhålla villkorade rättigheter att tilldelas ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda).
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2022. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2022.
3. Förutsatt att villkoren för Prestationsaktieprogram 2023/2026 är uppfyllda, och i den utsträckning nedan beskrivna prestationsvillkor uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026 att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier motsvarande deras tilldelning.
4. De prestationsvillkor som tillämpas för Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska till 25 procent baseras på bolagets kassaflödesmål1 under Prestationsperioden ("Cashflow-delen"), till 40 procent på bolagets TSR under Prestationsperioden ("TSR-delen") i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka tio jämförbara nordiska och västeuropeiska telekombolag2, till 20 procent på bolagets ROCE under Prestationsperioden ("ROCE-delen") och till 15 procent på bolagets ESG-mål under Prestationsperioden ("ESG-delen")3.
5. Prestationsvillkoren inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. 
   1. Cashflow-delen motsvarar 25 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av Cashflow-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om mindre än 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om 90 procent av Cashflow-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan 90 och 100 procent av Cashflow-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i Cashflow-delen bli föremål för tilldelning.
   2. TSR-delen motsvarar 40 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 100 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om bolagets TSR är tredje eller fjärde högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om bolagets TSR är femte eller sjätte högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om bolagets TSR är sjunde högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 25 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
      5. Om bolagets TSR är åttonde högst eller lägre vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska inga Prestationsaktier i TSR-delen bli föremål för tilldelning.
   3. ROCE-delen motsvarar 20 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av ROCE-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om mindre än 90 procent av ROCE-målet uppnås ska inga Prestationsaktier i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om 90 procent av ROCE-målet uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan 90 och 100 procent av ROCE-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ROCE-delen bli föremål för tilldelning.
   4. ESG-delen motsvarar 15 procent av den totala tilldelningen:
      1. Om 100 procent (eller mer) av ESG-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      2. Om miniminivån inte uppnås ska inga Prestationsaktier i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      3. Om miniminivån uppnås ska 25 procent av Prestationsaktierna i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
      4. Om mellan miniminivån och 100 procent av ESG-målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i ESG-delen bli föremål för tilldelning.
6. Tilldelningen av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.
8. Det maximala antalet Prestationsaktier som en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2025. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.
9. Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska totalt omfatta högst 4 065 601 aktier i Telia Company, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2023/2026 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023/2026 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Säkring

Om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026 i enlighet med punkt 21(b) nedan ska styrelsen ha rätt att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Prestationsutfall

Prestationsutfallet ska beslutas av styrelsen under 2026, efter utgången av Prestationsperioden den 31 december 2025. I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsutfallet.

21(b) Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026, och till dotterbolag inom koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.

1. Högst 4 065 601 aktier i Telia Company får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023/2026, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2023/2026.
3. Överlåtelse av Prestationsaktier vederlagsfritt ska ske när och i den utsträckning deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2023/2026, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2023/2026 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer att vara till fördel för bolaget och aktieägarna eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner.

Punkt 22 – (a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier             

22(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som har återköps inom ramen för det aktieåterköpsprogram om sammanlagt 5,4 miljarder kronor som Telia Company offentliggjorde den 1 juni 2022. Minskningen av aktiekapitalet ska uppgå till totalt
533 709 020,97 kronor och ska ske genom indragning av 157 522 416 aktier som bolaget innehar i eget förvar. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet att minska aktiekapitalet under denna punkt 22(a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt vad som framgår under punkt 22(b) nedan, som innebär att varken bundet eget kapital eller aktiekapital minskar.

22(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier 

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 22(a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission genom att 533 709 020,97 kronor överförs från fritt eget kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 4 089 631 702. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 157 522 416 aktier i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Särskilda villkor och majoritetskrav

Beslut om att överlåta egna aktier enligt punkt 21(b) är villkorat av att årsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt aktieincitamentsprogram 2023/2026 i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21(a).

Besluten om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier enligt punkt 22(a) och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier enligt punkt 22(b) är villkorade av varandra. 

För giltiga beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20 och att minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier enligt punkt 22(a) krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de som de på årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 21(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com.

Års- och hållbarhetsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt övriga handlingar till årsstämman kommer att finnas tillgängliga på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com och på bolagets huvudkontor på Stjärntorget 1 i Solna från och med måndagen den 13 mars 2023. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas per post till Telia Company AB, "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefonnummer 08-402 90 50.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Anförande av Telia Companys VD och koncernchef

Anförandet av VD och koncernchef Allison Kirkby kommer att finnas tillgängligt på Telia Companys webbplats www.teliacompany.com efter årsstämman.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas från svenska till engelska samt från engelska till svenska.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Telia Companys dataskyddsombud: [email protected]
Telia Company AB
Dataskyddsombud
Stjärntorget 1
169 94 Solna
Telefonnummer: 08-504 550 00

_____________
Stockholm i mars 2023
Telia Company AB (publ)
Styrelsen

English-speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Telia Company AB (publ) to be held on Wednesday, April 5, 2023, is available on Telia Company's website www.teliacompany.com. The notice and other documentation to the Annual General Meeting can be ordered by post to Telia Company AB, "AGM 2023", c/o Euroclear Sweden AB, P.O. Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sweden, or by telephone +46 (0)8 402 90 50.

₁₎ Kassaflöde (Operational Free Cashflow) definieras som fritt kassaflöde (summan av kassaflöde från den löpande verksamheten och betald CAPEX) från kvarvarande verksamhet exklusive betald CAPEX för licenser och frekvenser och utdelningar från intressebolag netto efter skatter och inklusive återbetalning av leasingskulder, med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller valutakursförändringar.

₂₎ TSR motsvarar den totalavkastning som en aktieägare erhåller på hans eller hennes innehav med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2022 jämföras med december 2025 för bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, Proximus PLC och Swisscom AG.

₃₎ ESG (Environmental, Social and Governance) definieras av tre olika prestationsvillkor avseende Klimat, Digital Inkludering och Integritet i enlighet med mål redovisade i bolagets års- och hållbarhetsredovisning. De tre prestationsvillkoren omfattar en viktning om 5 procent vardera. För varje prestationsvillkor krävs att en miniminivå uppnås för att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkoret avseende Klimat relaterar till bolagets klimatmål för 2025 gällande utsläpp i leverantörsledet. Digital Inkludering relaterar till bolagets mål för 2025 gällande främjandet av digitala färdigheter, med fokus på grupper som utan rätt digital kompetens riskerar hamna på efterkälken eller i utsatta situationer när samhället i ökad utsträckning digitaliseras. Integritet relaterar till bolagets ranking-mål och position när det gäller att respektera kunders integritet jämfört med konkurrenter.

För mer information, kontakta gärna Telias Pressavdelning, 0771 77 58 30, besök Newsroom och följ oss på Twitter @Teliacompany.

 

 

 

Vi är Telia Company. Våra cirka 20 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Läs mer på www.teliacompany.com.