Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma
STOCKMANN Oyj Abp, Kallelse till årsstämma 23.2.2024 kl. 8.00 EET
Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i Stockmann Oyj Abp ("Stockmann" eller "Bolaget") kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 21.3.2024 med början kl. 13.00 (finsk tid) i Lilla Finlandia vid adressen Karamzins strand 4, 00100 Helsingfors, Finland. Mottagandet av deltagare som anmält sig till bolagsstämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 11.30 (finsk tid) på stämmoplatsen.
Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom att förhandsrösta. Anvisningar för förhandsröstning finns i denna kallelse under stycket C.4. "Förhandsröstning "
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2023
Stockmanns årsberättelse för året 2023, som inkluderar bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/ uppskattningsvis från och med 27.2.2024.
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Enligt villkoren i Bolagets saneringsprogram som fastställts 9.2.2021 och som finns tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/stockmann-som-placeringsobjekt/ (inklusive ändringar, ”Saneringsprogrammet”) får Bolaget inte dela ut dividender under tiden för genomförandet av betalningsplanen i enlighet med Saneringsprogrammet.
Vidare har den ordinarie bolagsstämman 7.4.2021 fattat beslut om att minska Bolagets aktiekapital för att täcka förluster. Enligt 14 kap. 2 § i aktiebolagslagen kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen av aktiekapitalet för att täcka förluster har registrerats delas ut till aktieägarna endast med iakttagande av ett borgenärsskyddsförfarande.
Till följd av ovannämnda orsaker föreslår styrelsen att dividend inte utdelas på basis av den balansräkning som fastställs för år 2023, och ingen minoritetsdividend enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen kan krävas.
9. Beslut om ansvarsfrihet för personer som fungerat som styrelsemedlemmar och verkställande direktör under räkenskapsperioden 1.1.2023–31.12.2023
10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapporten för styrande organ
Ersättningsrapporten för styrande organ kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/
uppskattningsvis från och med 27.2.2024.
Bolagsstämmans beslut beträffande godkännande av ersättningsrapporten är rådgivande.
11. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 85 000 euro, viceordföranden
60 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 42 500 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av Bolagets aktier och pengar, så att Bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för överlåtelseskatten. Aktierna anskaffas inom två veckor från det att delårsrapporten för perioden 1.1–31.3.2024 har publicerats eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Ifall aktierna inte har anskaffats och/eller levererats pga. en orsak hänförlig till Bolaget eller styrelseledamoten, utbetalas arvodet i sin helhet i pengar. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2024 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare.
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår ytterligare att ordföranden för revisionskommittén erläggs ett fast årsarvode på 10 000 euro för kommittéarbetet, och att revisionskommitténs medlemmar erläggs ett årsarvode på 5 000 euro.
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår följande mötesarvoden:
- mötesarvode för styrelseordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för styrelsemedlem 600 euro per möte
- mötesarvode för revisionskommitténs ordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för revisionskommitténs medlem 600 euro per möte
- mötesarvode för personal- och belöningskommitténs ordförande 1 200 euro per möte
- mötesarvode för personal- och belöningskommitténs medlem 600 euro per möte
Om ett möte dessutom fysiskt äger rum utanför det land där styrelsens eller styrelsekommitténs ordförande eller medlem är bosatt, fördubblas arvodet.
När en medlem deltar i ett distansmöte eller i beslutsfattanden som fastställs utan sammanträdande, är mötesarvodet för varje möte 1 200 euro för ordföranden och 600 euro för en medlem. Styrelsemedlemmarnas resekostnader ersätts i enlighet med Bolagets resepolicy.
12. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att antalet styrelsemedlemmar blir sex (6).
13. Val av styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för bolagsstämman att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Timo Karppinen, Roland Neuwald, Sari Pohjonen, Tracy Stone och Harriet Williams enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat Bolaget att de, ifall av inval, kommer att välja Sari Pohjonen till styrelsens ordförande och Roland Neuwald till vice ordförande.
Styrelsemedlemmars personuppgifter, meritförteckningar samt utvärderingar av deras oberoende finns tillgängliga på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com.
14. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisorns arvode utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning. För klarhetens skull konstateras att arvode även skulle betalas till den valda revisorn för tjänster med anknytning till granskning av hållbarhetsrapportering mot av styrelsen godkänd räkning.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisionssamfundet Ernst & Young Oy omväljs som revisor för Bolaget. Ernst & Young Oy har meddelat Bolaget att ifall det blir valt som revisor, kommer CGR Terhi Mäkinen att fungera som huvudansvarig revisor.
Revisionskommittén bekräftar att dess rekommendation inte är föremål för påverkan från en tredje part och är inte bunden av några avtalsvillkor av den sort som avses i punkt 6, artikel 16 i EU:s revisionsförordning (537/2014) som skulle begränsa bolagsstämmans valfrihet vad gäller utnämning av revisor.
Om Ernst & Young Oy väljs till Bolagets revisor, skulle Ernst & Young Oy även fungera som granskare av Bolagets hållbarhetsrapportering.
16. Ändring av Bolagets firma
Bolaget har som en del av den strategiska utvärderingen som publicerats 25.9.2023 övervägt att byta sitt namn till Lindex Group, eftersom namnbytet bättre skulle återspegla Lindexdivisionens roll i koncernens affärsverksamhet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle fatta beslut om att ändra 1 § i bolagsordningen så att Bolagets firma i fortsättningen är "Lindex Group".
Enligt styrelsens förslag skulle 1 § i Bolagets bolagsordning ändras att lyda som följer:
"1 § Firma och hemort
Bolagets firma är Lindex Group Oyj, på svenska Lindex Group Abp och på engelska Lindex Group plc, och hemort Helsingfors."
17. Ändring av bolagsordningens 11 §
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle besluta att ändra Bolagets bolagsordning för att möjliggöra ordnandet av bolagsstämma som en distansbolagsstämma utan stämmoplats som ett alternativ till en fysisk bolagsstämma eller en hybridbolagsstämma. Syftet med ändringen är att underlätta genomförandet av bolagsstämmor på distans i situationer som bland annat pandemier eller andra oförutsedda eller exceptionella omständigheter, dock inte begränsat till dessa. Enligt aktiebolagslagen krävs att aktieägare ska kunna fullt ut utöva sina rättigheter vid en distansbolagsstämma, med samma rättigheter som vid en traditionell bolagsstämma med personlig närvaro. Ändringarna hindrar inte ordnandet av bolagsstämmor som traditionell bolagsstämma eller som hybridbolagsstämma.
Enligt styrelsens förslag skulle 11 § i Bolagets bolagsordning ändras att lyda som följer:
"11§ Rösträtt och anmälan till bolagsstämma
Aktieägare utövar sin rösträtt vid bolagsstämman personligen eller genom ombud.
För att kunna delta i bolagsstämma skall en i aktieägarförteckningen antecknad aktieägare anmäla sitt deltagande inom den tid och på det ställe som nämns i kallelsen till bolagsstämman. Anmälningsdatum kan infalla tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.
Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under bolagsstämman fullt ut utövar sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och tekniska hjälpmedel (distansbolagsstämma)."
18. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Denna stämmokallelse, inklusive styrelsens beslutsförslag i sin helhet, samt aktieägarnas nomineringsutskotts förslag finns tillgängliga på Stockmanns internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/. Stockmanns bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningsrapport för år 2023 kommer att vara tillgängliga på nämnda internetsida uppskattningsvis från och med 27.2.2024. Ovan nämnda dokument finns också till påseende på bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsida senast från och med 4.4.2024.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i aktieägarförteckningen
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.2024 antecknats i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning.
Anmälningstiden till bolagsstämman börjar 26.2.2024 kl. 10.00 (finsk tid). Aktieägare som är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 15.3.2024 kl. 16.00 (finsk tid) vid vilken tidpunkt anmälan ska vara mottagaren tillhanda. I samband med anmälan kan aktieägare även förhandsrösta i enlighet med beskrivningen i stycke C.4. "Förhandsröstning".
Anmälan till bolagsstämman kan göras:
|
a) på Stockmanns internetsidor: |
www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/
Elektronisk anmälan kräver stark elektronisk autentisering med finska, svenska eller danska nätbankskoder eller mobilcertifikat av aktieägaren, dennes lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud.
|
|
b) per e-post eller post: |
Aktieägare som anmäler sig per e-post eller post ska skicka anmälningsblanketten som finns tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/ eller motsvarande information till Innovatics Oy per e-post till adressen [email protected] eller per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Stockmann Oyj Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors, Finland.
Anmälningsblanketten finns tillgänglig på Bolagets internetsidor senast från och med 26.2.2024 kl. 10.00 (finsk tid). |
I samband med anmälan ska uppges begärd information som aktieägarens namn, födelsedatum eller FO-nummer, adress, telefonnummer, e-postadress samt namn på eventuella lagliga företrädare, befullmäktigade ombud och/eller biträden samt födelsedatum för den lagliga företrädaren eller det befullmäktigade ombudet.
Personuppgifter som överlåts till Stockmann eller Innovatics Oy av aktieägare eller deras företrädare används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna nödvändiga registreringar.
Aktieägare, eventuella lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud ska vid behov på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.
Ytterligare information beträffande anmälan och förhandsröstning finns tillgänglig per telefon under anmälningstiden för bolagsstämman på Innovatics Oy:s telefonnummer +358 10 2818 909 under vardagar kl. 9.00–12.00 och 13.00–16.00 (finsk tid).
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka de skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.2024 vara antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Rätten att delta i bolagsstämman förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 18.3.2024 kl. 10.00 (finsk tid) har tillfälligt införts i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta giltig anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt och vid behov ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar före utgången av anmälningstiden som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte direkt kan anmäla sig till bolagsstämman på Bolagets internetsidor, utan måste i stället anmälas av sina kontoförvaltare.
Ytterligare information finns tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud kan också förhandsrösta i enlighet med anvisningarna i denna kallelse. Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman.
Ombud som anmäler sig elektroniskt till bolagsstämman måste identifiera sig personligen genom stark elektronisk autentisering i den elektroniska anmälningstjänsten, varefter de kan anmäla sig på den aktieägares vägnar som de företräder. Samma sak gäller för elektronisk förhandsröstning.
En modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/ senast från och med 26.2.2024. Om en aktieägare deltar på stämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till bolagsstämman uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ombeds skickas primärt som bilaga i samband med den elektroniska anmälan eller alternativt skickas per e-post till [email protected] eller i original per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Stockmann Oyj Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång, vid vilken tidpunkt fullmakterna ska vara mottagaren tillhanda. Förutom att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.
Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). I bolagsstämmotjänsten ska befullmäktigade ombud identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten automatiskt verifieras. Den starka elektroniska autentiseringen fungerar med nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.
4. Förhandsröstning
Aktieägare med ett finskt värdeandelskonto eller aktiesparkonto kan även rösta på förhand gällande vissa punkter på agendan för bolagsstämman under tidsperioden 26.2.2024 kl. 10.00 (finsk tid) – 15.3.2024 kl. 16.00 (finsk tid) på följande vis:
|
a) på Stockmanns internetsidor: |
www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/ Elektronisk förhandsröstning kräver stark elektronisk autentisering med finska, svenska eller danska nätbankskoder eller mobilcertifikat av aktieägaren, dennes lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud.
|
|
b) per e-post eller post: |
Aktieägare kan skicka anmälnings- och förhandsröstningsblanketten som finns tillgänglig på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/ eller motsvarande information till Innovatics Oy per e-post till adressen [email protected] eller per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Stockmann Oyj Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors, Finland.
Anmälnings- och förhandsröstningsblanketten finns tillgänglig på Bolagets internetsidor senast från och med 26.2.2024 kl. 10.00 (finsk tid). |
För ägare av förvaltarregistrerade aktier sker förhandsröstningen via deras kontoförvaltare. Kontoförvaltare kan rösta på förhand på de förvaltarregistrerade aktieägares vägnar som de företräder, i enlighet med de röstningsanvisningar som lämnats av ägare till förvaltarregistrerade aktier under anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.
Förhandsröster ska vara mottagna innan utgången av förhandsröstningsperioden. Tillställande av förhandsröster innan utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den ovan i stycke C.1. nämnda informationen framgår därav.
Aktieägare som har röstat på förhand och som vill utöva sina andra rättigheter enligt aktiebolagslagen, som rätten att ställa frågor, rätten att lägga fram förslag till beslut, rätten att kräva omröstning eller att rösta om eventuella motförslag eller andra förslag som framförs på bolagsstämman, måste delta på bolagsstämman på stämmoplatsen personligen eller genom ombud.
Ett förslag som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman.
Anvisningar beträffande den elektroniska förhandsröstningen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/senast från och med 26.2.2024 kl. 10:00 (finsk tid).
5. Övriga anvisningar och övrig information
Information angående bolagsstämman som krävs enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets internetsidor på adressen www.stockmanngroup.com/sv/investerare/administration/bolagsstamman/.
Aktieägare som är närvarande på bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 23.2.2024 uppgår det totala antalet aktier i Stockmann till
159 023 044, vilka representerar 159 023 044 röster. På dagen för denna stämmokallelse innehar Bolaget inga egna aktier.
Förändringar i aktieinnehav som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag 11.3.2024 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal på bolagsstämman.
Dörrarna till stämmosalen öppnas kl. 12.50 (finsk tid).
Helsingfors, 23.2.2024
STOCKMANN OYJ ABP
Styrelsen
STOCKMANN Oyj Abp
Susanne Ehnbåge
verkställande direktör
Närmare information:
Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. +358 50 389 0013
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia