Kallelse till ordinarie bolagsstämma i FIFAX Abp

FIFAX Abp, Bolagsmeddelande, 29.4.2024 kl. 10.00

Aktieägare i FIFAX Abp ("Fifax" eller "Bolaget") kallas till ordinarie bolagstämma som hålls torsdagen den 23 maj 2024 kl. 10.00 (finsk tid) i Suomitalo vid adressen Lönnrotsgatan 5 (tredje våningen), 00120 Helsingfors, Finland. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman samt utdelning av röstsedlar inleds kl.
09.00 (finsk tid) på stämmoplatsen.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom ombud. Anvisningar för befullmäktigande av ombud finns under avsnitt C. i denna kallelse.

Bolagsstämman hålls på svenska.

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för året 2023

Verkställande direktörens översikt kommer att presenteras vid den ordinarie bolagsstämman.

Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma senast den 30 april 2024 då anmälningstiden till bolagsstämman börjar.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utdelning av dividend

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att räkenskapsårets förlust överförs till kontot för ackumulerade vinstmedel och att medel inte utdelas från det utdelningsbara egna kapitalet.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att de månatliga arvodena för styrelsemedlemmarna bibehålls på deras nuvarande nivå och utbetalas enligt följande:

• Styrelseordförande: 3 000 euro
• Övriga styrelseledamöter: 1 500 euro var

Styrelsen föreslår därtill, att dagtraktamente betalas enligt gällande allmänna villkor och att alla resekostnader kompenseras.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6).

12. Val av styrelseledamöter

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att de nuvarande styrelseledamöterna Panu Routila, Ulf Toivonen, Eduard Paulig, Robin Blomqvist och Lars Eric Gustafsson återväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet, samt att Riikka Koskenohi väljs till ny ledamot i styrelsen för samma mandatperiod. Styrelsen föreslår ytterligare att Panu Routila återväljs till styrelseordförande.

Riikka Koskenohi är verkställande direktör och styrelseledamot i Dagsmark Petfood Oy. Hon har en kandidatexamen i samhällsvetenskap från Estonian Business School, och har också studerat ekonomi vid Turun kauppakorkeakoulu. Hon anses vara oberoende av Bolaget och dess betydande aktieägare.

Meritförteckningar, fotografier samt utvärderingar av de nuvarande styrelseledamöternas oberoende finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/for-investerare/bolagsstyrning och en meritförteckning, ett fotografi samt en utvärdering av den föreslagna nya styrelseledamotens oberoende kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma innan den ordinarie bolagsstämman.

13. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att arvode till revisorn skall utgå enligt löpande räkning.

14. Val av revisor

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att PricewaterhouseCoopers Oy återväljs till Bolagets revisor.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att ifall det väljs till revisor, kommer Ylva Eriksson, CGR, att fungera som huvudansvarig revisor. Revisorns mandatperiod upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter valet.

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen skulle bemyndigas att besluta om emission av nya aktier och/eller överlåtelse av egna aktier som innehas av Bolaget samt om emission av i 10 kap. 1 § den finska aktiebolagslagen (624/2006, inklusive ändringar) avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst
15 033 910 aktier, vilket motsvarar cirka 20 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).

Bemyndigandet är i kraft fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än fram till den 21 november 2025.

16. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse, inklusive beslutsförslagen som hänför sig till bolagsstämmans agenda i sin helhet, finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma. Fifax årsredovisning 2023, som omfattar Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, finns tillgänglig på samma webbplats senast den 30 april 2024 då anmälningstiden till bolagsstämman börjar. Ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid den ordinarie bolagsstämman. Bolagsstämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovan nämnda webbplats senast från och med den 6 juni 2024.

C. Anvisningar för deltagarna i den ordinarie bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning samt anmälan

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 13 maj 2024 antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är automatiskt antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälningstiden till den ordinarie bolagsstämman börjar den 30 april 2024 kl. 8.00 (finsk tid). Aktieägare som antecknats i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig senast den 17 maj 2024 kl. 16.00 (finsk tid), vid vilken tidpunkt anmälan ska vara mottagen.

Anmälan till den ordinarie bolagsstämman kan göras på följande vis:

a) på Bolagets webbplats: www.fifax.ax/bolagsstamma.

Anmälan av aktieägare som är fysiska personer kräver stark elektronisk autentisering. En fysisk person som loggar in i tjänsten via Bolagets webbplats kommer att hänvisas till en sida för elektronisk autentisering. Därefter kan aktieägaren anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman samt befullmäktiga ett ombud under samma besök. Stark elektronisk autentisering sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat.

Aktieägare som är juridiska personer måste uppge numret på sitt finska värdeandelskonto, sitt företags- och organisationsnummer och annan nödvändig information för att anmäla sig elektroniskt.

För aktieägare som är juridiska personer krävs ingen stark elektronisk autentisering för att anmäla sig elektroniskt. Om en juridisk person använder den elektroniska auktorisationstjänsten Suomi.fi, som beskrivs närmare nedan i avsnitt C.3, krävs dock stark elektronisk autentisering av den behöriga personen, antingen med personliga nätbankskoder eller ett mobilcertifikat.

b) Per e-post eller post:

Anmälan kan göras per e-post till adressen [email protected] eller per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland.

I samband med anmälan ska man uppge begärd information som namn, födelsedatum/personbeteckning eller företags- och organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress, namnet på eventuella befullmäktigade ombud, lagliga företrädare eller biträden samt födelsedatum/personbeteckning för eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare. Eventuella personuppgifter som aktieägare eller deras representanter överlåter till Bolaget och/eller Euroclear Finland Oy används endast för ändamål som hänför sig till den ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, deras eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare ska, vid behov, på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier är berättigade att delta i den ordinarie bolagsstämman på basen av sådana aktier som skulle berättiga aktieägaren att bli införd i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämmans avstämningsdag den 13 maj 2024. Rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 20 maj 2024 kl. 10.00 (finsk tid) tillfälligt införts i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta giltig anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar, samt anmälan till den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i den ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte kan anmäla sig direkt till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets webbplats, utan måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i den ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter även genom ombud. Ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på den ordinarie bolagsstämman. Ombud som anmäler sig elektroniskt till den ordinarie bolagsstämman måste identifiera sig personligen genom stark elektronisk autentisering, varefter de kan anmäla sig på den aktieägares vägnar som de företräder.

Om en aktieägare företräds på den ordinarie bolagsstämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud har rätt att företräda aktieägaren.

Aktieägare som är fysiska personer kan utse ett ombud i samband med anmälan till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets webbplats. I annat fall måste en fullmakt användas. En modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma senast då anmälningstiden till bolagsstämman börjar.

Eventuella fullmaktshandlingar ombeds skickas som bilaga i samband med den elektroniska anmälan, eller alternativt via per e-post i elektronisk form (t.ex. PDF) till adressen [email protected] eller i original per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång, vid vilken tidpunkt fullmaktshandlingarna måste vara mottagaren tillhanda. I tillägg till inlämnandet av fullmaktshandlingar ska aktieägare eller deras ombud anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga representanterna anmäler sig till den ordinarie bolagsstämman i bolagsstämmotjänsten ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten verifieras automatiskt. Den starka elektroniska autentiseringen sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.

4. Övriga anvisningar samt övrig information

Information angående den ordinarie bolagsstämman som krävs enligt den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma.

Aktieägare som är närvarande vid den ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 75 169 554 som representerar totalt 75 169 554 röster. På dagen för denna stämmokallelse innehar Bolaget
150 000 egna aktier, med vilka rösträtt inte kan utnyttjas på den ordinarie bolagsstämman.

Ändringar i antalet aktier som innehas efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar vid
den ordinarie bolagsstämman.

I Eckerö, den 29 april 2024

FIFAX ABP

STYRELSEN