Kallelse till ordinarie årsstämma i KABE Group AB (publ.)

Aktieägare i KABE Group AB (publ.), organisationsnummer 556097-2233 ("KABE Group" eller "Bolaget") meddelas härmed att KABE Groups bolagstämma kommer att hållas tisdagen den 11 maj 2021 ("Årsstämman").

INFORMATION OM MEDVERKAN PÅ DISTANS I ÅRSSTÄMMAN 2021

Med anledning av pågående spridning av Covid-19-viruset har Bolagets styrelse (”Styrelsen”) beslutat att Årsstämman inte ska hållas som ett fysiskt möte, utan avhållas genom poströstning. Ny tillfälliglagstiftning gör det möjligt för Bolaget att anordna poströstning för Årsstämman; dvs att aktieägarna ska avge sina röster till Bolaget i förväg. Härmed uppmanas därför aktieägarna att avge sina röster via poströstning. Mer information om utövande av rösträtten via post och de formulär som ska användas för poströstningen finns på KABE Groups webbplats, www.kabegroup.se. Någon möjlighet att närvara vid stämman personligen, genom ombud eller via webbsändning kommer alltså inte att finnas.

Aktieägarna kommer i god tid före Årsstämman att få tillgång till verkställande direktörens anförande. Anförandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.kabegroup.se.

Registrering
Aktieägare som vill delta i Årsstämman genom poströstning måste vara registrerade i Bolagets aktiebok som sköts av Euroclear Sweden AB senast den 3 maj 2021 och dessutom registrera sin avsikt att närvara vid Årsstämman genom att senast den 10 maj 2021 avge sin poströst i enlighet med instruktionerna nedan och på Bolagets hemsida, www.kabegroup.se, samt säkerställa att KABE Group AB (publ.) tagit emot poströsten senast den dagen (10 maj 2021). Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning. 
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier måste, för att ha rätt att delta på Årsstämman, tillfälligt ha sina aktier registrerade i sitt eget namn i Bolagets aktiebok senast den 3 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs av aktieägaren i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren t.o.m. andra bankdagen efter den 3 maj 2021 kommer att medtas vid framtagandet av stämmoaktieboken.

Poströstning
Aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid Årsstämman genom att rösta i förväg, s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Poströstningsformuläret tillhandahålls på www.kabegroup.se och anses utgöra anmälan om deltagande vid Årsstämman.
Korrekt ifyllt och fullständigt poströstningsformulär måste vara KABE Group AB (publ.) tillhanda senast den 10 maj 2021. Det korrekt ifyllda och fullständiga poströstningsformuläret ska skickas till: KABE Group AB (publ.), Att: ”Årsstämma”, Box 14, 561 06 Tenhult, Sverige. Alternativ, kan färdigställt poströstningsformulär inges via epost och ska då skickas per epost till [email protected] (vänligen ange ”Poströstning” i ämnesraden).
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer enbart att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd.

Fullmakter
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på KABE Groups webbplats, www.kabegroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret.

Handlingar
KABE Groups årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna samt Hållbarhetsrapport framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, på Jönköpingsvägen 21, 561 61 Tenhult, Sverige och på www.kabegroup.se. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandhålls hos Bolaget på ovanstående adress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar 
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 1 maj 2021, till KABE Group AB (publ.), Att: ”Årsstämma”, Box 14, 561 06 Tenhult, genom e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.kabegroup.se senast den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress

Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Val av två justerare. 
5.    Godkännande av dagordning.
6.    Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernens revisionsberättelse.
8.    Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
10.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11.    Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12.    Beslut om arvoden åt styrelse och revisor.
13.    Val av styrelse, ordförande och revisor.
14.    Fastställande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
15.    Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande
16.    Val av valberedning.
17.    Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier.
18.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktie.
19.    Eventuellt övriga ärenden att ta upp som det ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen.
20.    Avslutning.

Förslag till beslut
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår Nils-Erik Danielsson som ordförande vid bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3) 
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justerare.

Val av justerare (punkt 4)
Maud Blomqvist och Eric Stegemyr, eller vid deras förhinder, de styrelsen utser, föreslås av styrelsen till justerare. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Utdelning och avstämningsdag (punkt 9)
Styrelsen föreslår 3:00 kr per aktie för 2020. Avstämningsdag föreslås bli 14 maj 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB 19 maj 2021.

Valberedningens förslag (punkt 11-13)
Val av ordförande, styrelseledamöter och revisor samt arvoden. Valberedningen som består av Brivio Thörner (ordf), Lennart Oliw och Mats J Andersson har anmält att de vid bolagsstämman kommer att föreslå:

•    att styrelsen ska bestå av 7 ordinarie styrelseledamöter och två suppleanter.
•    att arvoden utgår med 1 000 000 kr, varav 150 000 kr till ordinarie ledamot, ej anställd i koncernen, och till styrelsens ordförande 300 000 kr som arvode samt 100 000 kr som ersättning för övriga tjänster.
•    att arvoden ej utgår till suppleanter.
•    omval av styrelseledamöterna Nils-Erik Danielsson, tillika ordförande, Benny Holmgren, Eric Stegemyr, Ulf Rostedt, Anita Svensson, Maud Blomqvist och Alf Ekström.
•    omval av Mikael Blomqvist och Peter Blomqvist till suppleanter.
•    att ersättning till revisor utgår enligt räkning baserad på lämnad offert.
•    att för tiden intill bolagsstämman 2022 utse det registrerade revisionsbolaget KPMG AB att utföra revisionen. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Olle Nilsson är huvudansvarig revisor med den auktoriserade revisorn Jacob Lindahl som ersättare. 

Valberedningen har informerats om att Pernilla Ljungbergh inte ställer upp för omval.
Information om de styrelseledamöter som föreslås samt motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns på www.kabegroup.se.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan verkställande direktören och ledande befattningshavare även erhålla en rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda mål, målen kan vara kopplade till ekonomiskt utfall i verksamheten samt egna individuella mål. Mätperioden för kriterierna för rörlig lön ska vara ett år och den rörliga lönen får uppgå till högst 50% av den sammanlagda kontantlönen under mätperioden. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35% av den fasta årliga lönen. Andra förmåner kan utgöras av sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad andel av den sammanlagda ersättningen. Vid uppsägning från bolagets sida av koncernchefen är uppsägningstiden 24 månader och sex månader från koncernchefens sida. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare erhåller de lön under uppsägningstiden sex månader. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis om det i ett enskilt fall föreligger särskilt skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet eller för att säkerhetsställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Val av valberedning (punkt 16)
Stämman utser valberedningens ordförande, som har uppdraget att i god tid före stämman kontakta de tre största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända aktieägarna, och be dem utse två ledamöter till valberedningen. Familjen Blomqvist skall då anses utgöra en ägare. Ägare med mer än 70% av rösterna föreslår omval av Brivio Thörner som valberedningens ordförande.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier.
Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före bolagsstämman 2022. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktie (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i den mån sådana emissioner kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet med emissionen vara att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Övrig information
Kallelsen till årsstämman publiceras den 9 april 2021 på bolagets hemsida. Den 9 april 2021 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Industri om att kallelse har skett.

Behandling av personuppgifter 
KABE Group AB, org.nr 556097–2233, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tenhult i april 2021
KABE Group AB (publ.)

Styrelsen