Kallelse till JM ABs årsstämma den 31 mars 2022

JM AB (publ) offentliggör genom detta pressmeddelande kallelsen till årsstämman den 31 mars 2022. Kallelsen publiceras på JMs webbplats onsdagen den 2 mars 2022. Samma dag publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JM AB (PUBL) DEN 31 MARS 2022

Aktieägarna i JM AB (publ) (org.nr 556045-2103, säte: Stockholm) kallas till årsstämma torsdagen den 31 mars 2022.

Mot bakgrund av osäkerheten kring smittspridningen av viruset som orsakar sjukdomen Covid-19 genomförs stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 23 mars 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast onsdagen den 30 mars 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på JM ABs webbplats, jm.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 30 mars 2022. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”JM ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via JM ABs webbplats, jm.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande finns i JM AB 69 754 769 stamaktier och 0 C-aktier. En stamaktie har en röst och en C-aktie en tiondels röst. Bolaget innehar 1 477 650 egna aktier.

HANDLINGAR
Stämmohandlingar, inklusive årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och revisorsyttrande om tillämpningen av stämmans ersättningsriktlinjer samt styrelsens förslag och yttranden, framläggs genom att de senast den 10 mars 2022 finns tillgängliga på JM ABs huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på JM ABs webbplats, jm.se. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även erhållas genom att kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00 eller via e-post: [email protected]. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på JM ABs huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på JM ABs webbplats, jm.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. En begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till JM AB, att: VD, 169 82 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 21 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på JM ABs huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på JM ABs webbplats, jm.se, senast den 25 mars 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

DAGORDNING

1. Val av ordförande.
2. Val av två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021 samt beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2021.
7. Beslut angående disposition beträffande bolagets vinst.
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen.
11. Fastställande av arvode till revisionsbolag.
12. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.
13. Val av revisionsbolag.
14. Godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.
17. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier. 

Valberedning:
Valberedningen består av Ilija Batljan, ordförande, (Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), Anders Oscarsson (AMF Pension), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) samt Fredrik Persson, styrelseordförande i JM AB.

Förslag till beslut:  
Punkt 1. Valberedningen föreslår att Fredrik Persson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2. Styrelsen föreslår att till justerare utses Anders Oscarsson (AMF Pension) och Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justerare innefattar, utöver att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet, att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet. 

Punkt 3. Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av JM AB och som baseras på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justerarna.

Punkt 7. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 13,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 4 april 2022. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 april 2022.

Punkt 9 – 13. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 9. Åtta av årsstämman valda ledamöter.

Punkt 10.
Styrelsearvoden
För arbetet i styrelsen ska till ordföranden utgå höjt arvode med 925 000 kr och till ledamot som inte är anställd i bolaget ska höjt arvode utgå med 370 000 kr.

Utskottsarvoden
För arbete i utskotten skall utgå oförändrade arvoden enligt följande:

Ordförande i Revisionsutskottet: 160 000 kr.
Ledamöterna i Revisionsutskottet: 95 000 kr.
Ordförande i Ersättningsutskottet: 65 000 kr.
Ledamöterna i Ersättningsutskottet: 65 000 kr.
Ordförande i Investeringsutskottet: 100 000 kr.
Ledamöterna i Investeringsutskottet: 75 000 kr.

Arvodesförslaget avseende åtta arvoderade ledamöter, uppgår till totalt 4 310 000 kr (2021: totalt 3 855 000 kr avseende sju ledamöter), inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta motsvarar en höjning av arvodet med cirka 2,8 procent bortsett från ökningen av antalet ledamöter från sju till åtta.

Härutöver rekommenderar Valberedningen styrelsen att, som föregående år, anta en policy innebärande att stämmovalda ledamöter, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i JM till ett marknadsvärde som motsvarar minst ett årsarvode före skatt (exklusive arvode för utskottsarbete).

Punkt 11. Arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Omval av Fredrik Persson som styrelsens ordförande (invald 2017) och omval av styrelseledamöterna Kaj-Gustaf Bergh (invald 2013), Kerstin Gillsbro (invald 2019), Camilla Krogh (invald 2020), Olav Line (invald 2017), Thomas Thuresson (invald 2016) och Annica Ånäs (invald 2019) samt nyval av Jenny Larsson.

Jenny Larsson är civilingenjör och tillträder i mars som vd för Schneider Electric i Sverige. Innan dess var Jenny Larsson verksam inom Hitachi Energy, ABB och Vattenfall. Jenny Larsson är styrelseordförande i Näringslivets Transportråd AB och ledamot i Nibe Industrier AB. Jenny Larsson är även ledamot i Elektrifieringskommissionen samt ledamot i Energiutvecklingsnämnden.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval till JM ABs styrelse samt Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget finns på JM ABs webbplats, jm.se.

Punkt 13. Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB. Mandattiden löper enligt lag till slutet av årsstämman 2023. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att deras avsikt är att Ann-Christine Hägglund ska fortsätta att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag.

Punkt 14. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Punkt 15. Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2026 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.
Dessa riktlinjer omfattar koncernchef och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar. 
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden. Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge och Finland. Vi arbetar också med projektutveckling av kommersiella lokaler samt entreprenadverksamhet, huvudsakligen i Storstockholmsområdet. JM ska i all verksamhet främja ett långsiktigt hållbarhetsarbete.
För ytterligare information om affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet se www.jm.se.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. 
Grunden för ersättningar till ledande befattningshavare är finansiell måluppfyllelse, kundnöjdhet och individuell prestation. En förutsättning för utbetalning av ersättning är efterlevnad av policies, riktlinjer och JMs uppförandekod.
Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.  Sedan ett antal år tillbaka har bolaget erbjudit samtliga anställda i Sverige inklusive koncernledningen möjlighet att teckna personalkonvertibler. Programmen beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Under år 2021 har inget erbjudande om att teckna konvertibler lämnats.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kort- och långsiktig rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Inom ramen för den maximalt möjliga långsiktiga rörliga kontantersättningen enligt nedan kommer ledande befattningshavare att erbjudas delta i det aktiesparprogram som bolaget har för avsikt att införa under våren 2022. Programmet går i korthet ut på att deltagarna erhåller ett kontantbidrag som tillsammans med en egeninvestering ska investeras i JM-aktier. Programmet löper över en treårsperiod. Kontantbidraget utbetalas med en tredjedel per år under programmets löptid.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kort rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. Det långsiktiga rörliga löneprogrammet ska kunna mätas under en period om tre år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under det år som programmet startade.
För koncernchefen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontanta månadslönen. Övriga ledande befattningshavare omfattas för närvarande av en förstärkt ITP-plan samt en premiebaserad pensionsförstärkning om maximalt 120 000 kronor per år eller 30 procent av den fasta kontanta årslönen överstigande 30 inkomstbasbelopp. För det fall annan lösning väljs ska pensionsförmåner vara premiebestämda – med pensionspremier uppgående till högst 35 procent av den fasta kontantlönen – om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Styrelsen får, på förslag av koncernchefen, godkänna att avgångspension erbjuds koncernledningsmedlem som fyllt 62 år.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent för koncernchefen och högst 10 procent av den fasta genomsnittliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får, för aktuell befattning, tillsammans med utfall av kort rörligt löneprogram inte överstiga ett belopp motsvarande den maximalt möjliga nivån för utbetalning av kort rörligt löneprogram aktuellt utbetalningsår. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av Ersättningsutskottet.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Det kan i undantagsfall förekomma att koncernledningen tillfälligt kompletteras med icke-ordinarie medlem som engageras på konsultbasis. Om så sker ska medlemmen endast erhålla avtalat konsultarvode. Konsultarvodets storlek får motsvara högst verkställande direktörens fasta kontantlön för samma tid, uppjusterad med belopp motsvarande sociala avgifter.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för koncernchefen och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid en överenskommelse mellan bolaget och befattningshavaren om anställningens upphörande innebär ovanstående lydelse att avgångsvederlag kan utgå och/eller att uppsägningslön betalas i större utsträckning än vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Förutom ekonomiskt utfall i verksamheten, som har störst betydelse, är och ska den korta rörliga kontantersättningen baseras på vinst per aktie och resultatet av kundundersökningar (Nöjd Kund Index, NKI).
Det långsiktiga rörliga löneprogrammet är och ska vara baserat på koncernens resultatuppfyllelse tre år framåt i tid och, i förekommande fall, uppfyllelse av resultat för egen enhet.
Genom de kriterier som enligt ovan avgör utfallet skapas incitament för medarbetarna att bidra till förverkligandet av bolagets affärsstrategi och därmed till långsiktigt värdeskapande. Om styrelsen framdeles skulle bedöma att affärsstrategin och bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, bättre skulle främjas om kriterierna kompletteras eller målkonstruktionen annars modifieras tillåter dessa riktlinjer att sådana förändringar görs.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernchefen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar koncernchefen för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna, kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning inför årsstämman 2022 överensstämmer med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020, men med kompletterande information om det aktiesparprogram som bolaget har för avsikt att införa under våren 2022. Se stycket ”Formerna av ersättning m.m.”

Mer information
För mer information om ersättningar i JM, inklusive i förekommande fall beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning, se årsredovisningen.

Punkt 16. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.

Förvärv av stamaktier i JM AB får ske endast på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2023. Högst så många stamaktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av stamaktier i JM AB på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 1 477 650 kronor utan återbetalning till aktieägarna. Bolaget innehar för närvarande sammanlagt 1 477 650 egna stamaktier. Stamaktierna har förvärvats i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 1 477 650 kronor genom indragning av 1 477 650 stamaktier.

Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fritt eget kapital, enligt 20 kap 1 § första stycket andra punkten aktiebolagslagen. Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stockholm i februari 2022
Styrelsen för JM AB (publ)