KALLELSE TILL IMINTS ÅRSSTÄMMA 2022

Aktieägarna i IMINT Image Intelligence AB (publ), org.nr 556730-9751 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl. 09.30 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 16 maj 2022, under adress Kungsängsgatan 12 3 tr., 753 22 Uppsala med angivande av ”Årsstämma 2022” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs onsdagen den 11 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.weareimint.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 157 563 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och revisorer
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om införande av optionsprogram för Bolagets anställda och andra nyckelpersoner
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets vinst, uppgående till 20 144 725 kronor, balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller ett arvode om sex prisbasbelopp och att övriga ledamöter erhåller ett arvode om två prisbasbelopp.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av Peter Ekerling, Anders Ingeström, Öjvind Norberg och Martin Thunman samt nyval av Jonas Fridh. Joakim Nydemark har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Peter Ekerling.

Jonas Fridh har över 20 års erfarenhet från finansbranschen. Han har arbetat som rådgivare på nordiska aktier i London och i Sverige till både internationella fonder samt Internationella Family Offices. Jonas äger 115.000 aktier i IMINT privat via ISK samt 135.000 aktier i kapitalförsäkring via helägt AB.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC avser att även fortsättningsvis utse den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget och be dem att utse en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen då så anses lämpligt.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast fyra månader före årsstämman 2023. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen per den 30 november 2022.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än en månad före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Arvode till valberedningen ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning enligt vilken

• Ordet ”firma” i § 1 ersätts med ordet ”företagsnamn”
• § 10 avseende föranmälan till bolagsstämma anpassas till nu gällande lagstiftning. Krav på föranmälan för biträden införs
• En ny § 11 införs som gör det möjligt för styrelsen dels att samla in fullmakter, dels bestämma att rösträtt ska kunna utövas per post
• Skrivningen i avstämningsförbehållet anpassas så att lagen 1998:1479 anges i nu gällande lydelse

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16– Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om införande av optionsprogram för Bolagets anställda och andra nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 480 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets självt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i optionsprogrammet. Varje teckningsoption ska, under perioden från den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen ska vara 200 % av genomsnittlig sista betalkurs för Bolagets aktie under perioden den 19 augusti – 31 augusti 2022.

Teckningsoptionerna ska förvärvas till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen/uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Bolagsstämman föreslås godkänna Bolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda och andra nyckelpersoner. Tilldelning ska beslutas av Bolagets styrelse enligt följande principer:

• Kategori A – VD och ledningspersoner: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 180 000 teckningsoptioner och högst 30 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin
• Kategori B – andra anställda/nyckelpersoner: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 240 000 teckningsoptioner och högst 20 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori C - Framtida anställda/nyckelpersoner: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 60 000 teckningsoptioner.

Erbjudande om teckningsoptioner till deltagarna i kategorierna A-C ovan ska beslutas av styrelsen i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 september 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram ägnat för Bolagets anställda och andra nyckelpersoner. De kan på detta sätt erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket förväntas ligga i samtliga aktieägares intresse.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.weareimint.com.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsängsgatan 12 3 tr., 753 22 Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 28 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2022

IMINT Image Intelligence AB (publ)

Styrelsen