Kallelse till fortsatt årsstämma i AegirBio AB (publ)

AegirBio AB (publ), org.nr 559222-2953, håller fortsatt årsstämma den 25 augusti 2023 kl. 10.00 på bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 17 augusti 2023; och
2. anmäla sig till stämman senast den 21 augusti 2023. Anmälan görs per post till AegirBio AB, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

En aktieägargrupp föreslår att stämman utser advokat Henric Stråth (Moll Wendén Advokatbyrå AB) till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Punkt 9.b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

En aktieägargrupp föreslår att styrelsearvoden, per stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande tre (3) prisbasbelopp, ordinarie ledamot två (2) prisbasbelopp.

En aktieägargrupp föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

En aktieägargrupp föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

En aktieägargrupp föreslår omval av Fredrik Häglund, Anders Ingvarsson, William Vickery och nyval av Marco Witteveen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Ingvarsson.

Styrelsen har för avsikt att föreslå ny revisor och avser att återkomma med förslag till ny revisor senast i samband med årsstämman.

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten:

Marco Witteveen

Utbildning: Examen inom International Business från HU University of Applied Sciences Utrecht och MBA inom Sales Management och Strategic Marketing.

Övriga nuvarande uppdrag: Grundare och VD i Medestex.

Tidigare uppdrag och erfarenheter: Vice President i NanoDx Inc med ansvar för den kommersiella strategin och dess implementering för bolagets produkter inom point-of-care in-vitro diagnostik, Director för Werfens Benelux-division där han översåg försäljning och marknadsföring av bolagets produkter inom point of care-diagnostik, samt ett flertal management-roller hos Alere Inc.

Oberoende i relation till större aktieägare: Ja.

Oberoende i relation till bolaget: Ja.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.aegirbio.com.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras i huvudsak i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet utgör lägst 1 702 640 kronor och högst 6 810 560 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 21 283 000 stycken och högst 85 132 000 stycken.	§4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet utgör lägst 2 064 000 kronor och högst 8 256 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 25 800 000 stycken och högst 103 200 000 stycken.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13: Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen (”Deltagarna”) på nedanstående villkor.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen finner att det ligger i aktieägarnas intresse att Deltagarna har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av aktien i bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den Deltagande och bolagets aktieägare.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för Deltagarna genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”), på följande villkor.

(A) Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 60 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026, eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt 9 nedan.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 28 juli 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i AegirBio AB”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(B) Styrelsens förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner bolagets, eller av bolaget anvisat dotterbolags, överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, den 1 september 2023, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Deltagarna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 13.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning av teckningsoptioner, vilken ska ske i enlighet med följande fördelning:

Deltagarkategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner per deltagarkategori
Verkställande direktören	200 000	200 000
Ledande befattningshavare i koncernen (maximalt 7 personer)	50 000	350 000
Nyckelpersoner i koncernen (maximalt 10 personer)	20 000	200 000
Totalt	–	750 000

4. Deltagarna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. Överteckning kan inte ske.
5. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen, eller som senare återköpts från Deltagare, får tilldelas framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken bolaget är moderbolag, eller sådana ledande befattningshavare och nyckelpersoner som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet ledande befattningshavare och nyckelpersoner i respektive kategori kan komma att ändras.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2024 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att Deltagaren innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller Deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
8. Såvitt avser Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår av punkt 13.B ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar ovan deltagarkategorier ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,53 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 3,05 kronor per aktie, 0,22 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,121 procent och volatilitetsantagande om 50,9 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,4 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till Deltagarna och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för kallelsen finns det 25 876 872 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 750 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,82 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2.

Bolagsstämman beslutade den 30 juni 2022 att emittera högst 550 000 teckningsoptioner till bolaget eller av bolaget anvisat dotterbolag, vilket innehar samtliga 550 000 teckningsoptioner, genom Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1. Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner i koncernen. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 2 augusti 2025 till och med den 30 september 2025 påkalla teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 29 juli 2022, det vill säga 18,72 kronor. Inga teckningsoptioner har överlåtits till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Bolagsstämman beslutade den 30 juni 2022 att emittera högst 150 000 teckningsoptioner till bolaget eller av bolaget anvisat dotterbolag, vilket innehar samtliga 150 000 teckningsoptioner, genom Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2. Incitamentsprogrammet omfattar styrelseledamöterna Sofia Bertling och William Vickery. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 2 augusti 2025 till och med den 30 september 2025 påkalla teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 29 juli 2022, det vill säga 18,72 kronor. Inga teckningsoptioner har överlåtits till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 750 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,82 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och förslagen till beslut under punkterna 13.A–B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 13.A–B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler) får sammanlagt högst motsvara 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.aegirbio.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till adress AegirBio AB, Att: ”Fortsatt årsstämma 2023”, Scheelevägen 27, 223 63 Lund, eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
25 876 872. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE‌%20220324.pdf.

_______________

Lund i juli 2023

AegirBio AB (publ)

Styrelsen