Kallelse till extra stämma i Waystream Holding AB (publ)

Aktieägarna i Waystream Holding AB (publ), org.nr 556904-6476 (”Waystream” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 oktober 2022 kl. 10.00 i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 oktober 2022, och
• dels ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden senast den 24 oktober 2022.

Anmälan kan ske skriftligen per post till Waystream Holding AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller via telefon 070-553 20 20, e-mail: [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två biträden). Anmälan ska, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 20 oktober 2022. Registrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 oktober 2022 kommer att beaktas av vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 den 24 oktober 2022 på adressen Färögatan 33, 164 51 Kista.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 - Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår under punkt A nedan.

För säkerställande av Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkt B och C nedan.

1. Införande av personaloptionsprogram

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2022/2025”) avsett för Bolagets anställda på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfattas av högst 320 000 personaloptioner
2. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma följande kategorier av anställda i Bolaget eller dess dotterbolag:

Kategori	Antal optioner per kategori
Fast anställd Sverige	21 300

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med punkt 2 ovan.
4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 22,85 kronor. (Kursen är beräknad på snittkursen de senaste två veckorna, 27/9-10/10,  rabatterat med 20%)
6. Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025.
7. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal med respektive innehavare. Avtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
   • Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren;
   • Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande;
8. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med Personaloptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

Om alla personaloptioner utfärdade under Personaloptionsprogram 2022/2025 nyttjas för teckning av aktier kommer antalet utestående aktier att öka med 320 000, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 3,81 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till stämman.

Utestående incitamentsprogram

Det finns två utestående incitamentsprogram i Bolaget bestående av teckningsoptioner av serie 2021/2024A respektive 2021/2024B. Sammanlagt är 345 000 teckningsoptioner utestående. Teckningsoptionerna av serie 2021/2024A respektive 2021/2024B ger innehavaren rätt att för varje teckningsoptioner teckna en aktie i Bolaget under perioden 1 september 2024 till och med 30 september 2024 till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 maj 2021 till och med den 25 maj 2021.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

2. Emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 320 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoptioner ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2022/2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för det ovan nämnda incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025. Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens kvotvärde.
4. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 32 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
5. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt B ovan till deltagarna i Personaloptionsprogram 2022/2025.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Kallelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida (www.waystream.com).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear  AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 069 763. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________________________

Kista i oktober 2022

Waystream Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Susanne Torrbacka, CFO Waystream
Mobil: +46 (0) 705 53 20 20
E-post: [email protected]  

Om Waystream
Waystream är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer avancerad digital infrastruktur, såsom switchar och routrar, anpassade för FTTx-marknaden. Med våra produkter och vår expertis är det möjligt för telekomoperatörer och tjänsteleverantörer att erbjuda snabba och tillförlitliga tjänster till användaren. Läs mer på  www.waystream.com

Bolagets aktie är listad på Nasdaq First North under namnet WAYS. Waystreams Certified Advisor är FNCA Sweden AB.