KALLELSE TILL EXTRA STÄMMA I BRINOVA FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556840–3918, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 augusti 2023 kl. 15:00 i Bolagets lokaler, Stortorget 9, 252 20 Helsingborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 augusti 2023
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast torsdagen den 17 augusti 2023.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 97 715 301 aktier, varav 19 200 000 aktier av serie A och 78 515 301 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 270 515 301, varav 192 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 78 515 301 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Styrelsen föreslår att stämman godkänner avtalet som Bolaget ingått med Backahill AB, org.nr 556590-8547, den 17 juli 2023. Avtalet anses vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i 16 a kap. 2 § ABL. Styrelsen lämnar härmed följande redogörelse för avtalet.

Redogörelse

Avtalet avser försäljning av fyra fastigheter i Ängelholm till Backahill AB. De avsedda fastigheterna är Karlslund 1, Körsbärsträdet 5 och 6 samt Örnen 28 och innefattar cirka 1 200 kvm bostadsyta, 5 400 kvm samhällfastighetsyta och 6 700 kvm övrig yta. Beräknat tillträde är den 1 september 2023. Försäljningen görs i bolagsform till ett underliggande fastighetsvärde om 180 miljoner kronor vilket motsvarar bokfört värde för fastigheterna. Avtalet är villkorat av stämmans godkännande.

Backahill AB äger 24 % av kapitalet och 40 % av rösterna i Bolaget. Backahill AB är därmed närstående till Bolaget i enlighet med bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen. 

Styrelsen bedömer att avtalet är marknadsmässigt, att avtalet innehåller sedvanliga villkor och att avtalet är fördelaktigt för Bolaget. Styrelsens uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande som upprättats på styrelsens uppdrag och bekräftar att de transaktioner som föreslås ske är på villkor som är rimliga för aktieägarna i Bolaget.

Styrelseledamoten Lennart Maurtizson som även är verkställande direktör i Backahill AB har inte deltagit på styrelsemötet där beslutet att anta redogörelsen togs. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut i punkten 6 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som direkt eller indirekt innehas av Backahill AB inte ska beaktas.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens redogörelse samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Stortorget 9, 252 20 Helsingborg samt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Helsingborg i juli 2023

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen