KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 22 november 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 24 november 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 24 november 2023 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.goodbyekansasgroup.com.

Förslag till dagordning
1.     Öppnande av stämman
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Val av en eller två justeringspersoner
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Godkännande av dagordning
7.     Beslut om godkännande av brygglåneavtal med närstående
8.     Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
a)    Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
b)    Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning utan indragning av aktier
9.     Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen nyemission av units enligt punkt 11
a)    Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
b)    Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
10.  Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra föreslagen nyemission av units enligt punkt 11
11.  Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
12.  Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 samt nyemission av units enligt punkt 11
a)    Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
b)    Beslut om fondemission
13.  Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
14.  Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
15.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av brygglåneavtal med närstående
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden) underställas bolagsstämman för godkännande. Bolaget offentliggjorde den 24 oktober 2024 att Bolaget ingått brygglåneavtal från en grupp investerare, däribland styrelsens ordförande Per Anders Wärn. Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman i Goodbye Kansas Group AB fattar beslut om att godkänna brygglåneavtalet ("Brygglåneavtalet") mellan Bolaget och Per Anders Wärn. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden).

Bakgrund och motiv
För att finansiera Bolagets drift till dess att företrädesemissionen enligt punkt 11 nedan är genomförd har Bolaget ingått brygglåneavtal om sammanlagt 7,25 MSEK från en grupp investerare, däribland styrelsens ordförande Per Anders Wärn.

Beskrivning av Brygglåneavtalet
Brygglåneavtalet mellan Bolaget och Per Anders Wärn ingicks den 24 oktober 2023. Lånebeloppet uppgår till 4 300 000 kronor. Brygglånet har en uppläggningsavgift om 10 procent av lånebeloppet och löper med en fast ränta om 10 procent. Brygglånet, inklusive uppläggningsavgift och upplupen ränta, avses återbetalas med emissionslikviden från företrädesemissionen enligt punkt 11, eller, om Per Anders Wärn begär det, genom kvittning mot units i företrädesemissionen enligt punkt 11. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Brygglåneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Per Anders Wärn är styrelseordförande i Bolaget bedöms han vara närstående till Bolaget enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämden). Enligt närståendetransaktionsreglerna ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i Bolaget godkänner transaktionen.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ingåendet av Brygglåneavtalet med Per Anders Wärn.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Per Anders Wärn inte ska beaktas.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 26 000 000 kronor och högst 104 000 000 kronor.

Punkt 8 b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 100 034 457 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för förlusttäckning. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 26 643 451,687791 kronor fördelat på sammanlagt 22 172 603 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1,201638 kronor.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen nyemission av units enligt punkt 11
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om nyemission av units enligt punkt 11 föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 9 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 10, 11 och 12.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 9 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 26 000 000 kronor och högst 104 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 9 b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 26 143 451,687791 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra nyemissionen som föreslås godkännas enligt punkt 11. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på sammanlagt 22 172 603 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,022550 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att Bolagets aktiekapital minskar med 26 143 451,687791 kronor, från 26 643 451,687791 kronor till 500 000 kronor. Fondemissionen enligt punkt 12 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med 26 643 451,687791 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra föreslagen nyemission av units enligt punkt 11
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 10
Som anges nedan i punkt 11 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen lägger fram fyra alternativa förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 (a)-(d) nedan, i syfte att kunna anpassa bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital efter att tecknings- och garantiåtaganden avseende nyemissionen enligt punkt 11 har ingåtts, av vilka endast ett förslag kan antas av bolagsstämman. Styrelsen kommer därför att återkalla minst tre av de alternativa förslagen som styrelsen finner vara mindre ändamålsenliga med hänsyn till ingångna tecknings- och garantiåtaganden. Styrelsen kan även komma att återkalla samtliga fyra förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 (a)-(d) nedan för det fall styrelsen finner att befintlig bolagsordning är mer ändamålsenlig med hänsyn till ingångna tecknings- och garantiåtaganden avseende nyemissionen av units enligt punkt 11.

Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkterna 9, 11 och 12.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 10 (a)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 123 000 kronor och högst 4 492 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 49 800 000 och högst 199 200 000.

Punkt 10 (b)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 248 500 kronor och högst 16 994 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 188 400 000 och högst 753 600 000.

Punkt 10 (c)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 8 623 250 kronor och högst 34 493 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 382 400 000 och högst 1 529 600 000.

Punkt 10 (d)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 12 373 400 kronor och högst 49 493 600 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 11 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 548 700 000 och högst 2 194 800 000.

Punkt 11 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 25 oktober 2023 om nyemission av högst 554 315 075 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 12 499 804,94125 kronor, och nyemission av högst 554 315 075 teckningsoptioner av serie TO1 berättigande till teckning av totalt 79 187 867 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 785 686,40085 kronor genom utnyttjande samtliga utgivna teckningsoptionerna av serie TO1, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 14 285 491,3421 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 4 december 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av tjugofem (25) Units.

2. Teckningskursen för varje Unit är 0,10 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,10 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Sju (7) teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att, under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om 10 handelsdagar som föregår lösenperioden, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst 200 procent av aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

5. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

i. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO1 i Goodbye Kansas Group AB" som återfinns på Bolagets webbplats.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av, utöver bolagsstämmans efterföljande godkännande, att bolagsstämman även beslutar enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9, om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 samt om ändring av bolagsordningen och fondemission enligt punkt 12.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 samt nyemission av units enligt punkt 11
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 12
För att möjliggöra registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 samt nyemission av units enligt punkt 11 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt om fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom att samtidigt med minskningen av aktiekapitalet genomföra en fondemission som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet blir Bolagets aktiekapital återställt.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt denna punkt 12 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 9, 10 och 11.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12 a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra fondemissionen under punkt 12 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande. Eftersom styrelsen i enlighet med punkt 10 framlagt fyra alternativa förslag till ändring av bolagsordningen framlägger styrelsen fyra alternativa förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 (i)-(iv) nedan, av vilka endast ett förslag kan antas av bolagsstämman. Styrelsen kommer därför att återkalla minst tre av de alternativa förslagen beroende på vilka av förslagen i punkt 10 som återkallas. Styrelsen kan även komma att återkalla samtliga fyra förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 (i)-(iv) nedan för det fall samtliga förslag enligt punkt 10 återkallas.

Punkt 12 (i)
För att möjliggöra fondemissionen enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 123 000 kronor och högst 4 492 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 27 266 000 kronor och högst 109 064 000 kronor.

Punkt 12 (ii)
För att möjliggöra fondemissionen enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 248 500 kronor och högst 16 994 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 30 391 000 kronor och högst 121 564 000 kronor.

Punkt 12 (iii)
För att möjliggöra fondemissionen enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 8 623 250 kronor och högst 34 493 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 34 766 000 kronor och högst 139 064 000 kronor.

Punkt 12 (iv)
För att möjliggöra fondemissionen enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 12 373 400 kronor och högst 49 493 600 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 38 516 000 kronor och högst 154 064 000 kronor.

Punkt 12 b) – Styrelsens förslag till beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 26 143 451,687791 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Punkt 14 – Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande därutöver finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 26 643 451 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 126 677 908,687791 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 100 034 457 kronor för förlusttäckning (punkt 8) och att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 11). Styrelsen bedömer att åtgärderna möjliggör att Bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra han att bolagstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju till tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Dokumentation
Styrelsens fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget, Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, och på www.goodbyekansasgroup.com senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Goodbye Kansas Group AB har organisationsnummer 559019-7462 och säte i Stockholm.
_________________

Stockholm i oktober 2023
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen