Kallelse till extra bolagstämma i Eurobattery Minerals AB

Deltagande på stämman
Den som önskar delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 december 2023 och (ii) senast den 19 december 2023 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.investors.eurobatteryminerals.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. Hugo Rathsman, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till [email protected], så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 19 december 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 19 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt emission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra föreslagen emission av units enligt punkt 8
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om emission av units enligt punkt 8 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkten 8. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 21 956 434,80 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionen som föreslås godkännas enligt punkt 8. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 14 637 623,20 kronor fördelat på sammanlagt 36 594 058 aktier (före emissionen av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 21 956 434,80 kronor, från 36 594 058 kronor till 14 637 623,20 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 29 275 246,40 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkten 7.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 33 600 000 kronor och högst 134 400 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 samt teckningsoptioner av serie TO5 med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Varje unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 73 188 116 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 29 275 246,40 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO4 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK. Högst 36 594 058 teckningsoptioner av serie TO5 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 14 637 623,20 SEK.

2. De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 januari 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i bolaget. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För varje ny aktie ska 0,40 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,80 SEK.

4. Teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

5. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 4 januari 2024.

6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

10. Nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 och teckningsoptionerna av serie TO5 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

11. Noterades att styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Johan Jonsson ("Aktieägaren") föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 490 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson, Jan Olof Arnbom och Roberto Garcia Martinez som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår omval av Henrik Johannesson som styrelseordförande. Vidare föreslår Aktieägaren nyval av en fjärde styrelseledamot. Aktieägaren avser att återkomma med förslag till en ny fjärde styrelseledamot senast på extra bolagsstämman.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 40 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.