Kallelse till extra bolagstämma i Acuvi AB

Aktieägarna i Acuvi AB, 556539–6396 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 september 2023 kl. 14.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 3 tr, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 13.45.

ANMÄLAN M.M.

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 september 2023,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 11 september 2023 via e-post till [email protected] eller per post till Acuvi AB, att: EGM 2023, Stationsgatan 23, 753 40 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 11 september 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.acuvi.com senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om att införa ett (a) incitamentsprogram genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om att införa ett (a) incitamentsprogram genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

(A) Införandet av ett incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolaget och dess dotterbolag i enlighet med villkoren nedan, genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till vissa anställda (”Incitamentsprogram 2023/2027”).

1. Incitamentsprogram 2023/2027 omfattar vissa anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Deltagarna”) och baseras på teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Ingen styrelseledamot i Bolaget eller dess dotterbolag tillåts delta. Incitamentsprogrammet inkluderar totalt cirka 15 Deltagare och teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med följande riktlinjer:

Ledande befattningshavare	Högst 390 000 teckningsoptioner
Övriga anställda	Högst 235 000 teckningsoptioner

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,28 kronor per teckningsoption.
3. De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år, dvs. med en tredjedel per år.
4. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att Deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget eller dess dotterbolag före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.
5. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under perioden från och med den 4 januari 2027 till och med den 5 februari 2027.
6. Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive Deltagare. Avtalet ska bland annat inkludera bestämmelser om good leavers och bad leavers samt restriktioner avseende överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna villkor.

För att implementera Incitamentsprogram 2023/2027 föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna villkoren under denna punkt (a) samt att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna i enlighet med förslagen under punkt (b) och (c) nedan.

(b) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

1. Bolaget ska emittera högst 625 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåtes till Deltagarna och nyttjas av Deltagarna för nyteckning av aktier, ökar Bolagets aktiekapital med 312 500 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A).
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, varvid teckningsoptionerna därefter ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med stämmans beslut och instruktioner från Bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2027.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget omedelbart efter stämman fattat beslut om att emittera teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget utan vederlag.
5. Teckningsoptionerna kan nyttjas för nyteckning av aktier under perioden från och med den 4 januari 2027 till och med den 5 februari 2027. Teckningsoptionerna kan inte nyttjas under så kallade stängda perioder enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller i övrigt i strid med regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna regler). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för nyteckning av aktier efter sista dagen för teckning ska förfalla.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 40 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet instruktioner från Bolagets styrelse och baserat på principerna nedan.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Teckningsoptionerna ska vara föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor. Följaktligen kan teckningskursen som varje teckningsoption ger rätt att teckna aktier för och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till bli föremål för omräkning vid särskilda händelser, däribland split, sammanläggning och företrädesemissioner.
10. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar antalet aktier i Bolaget med 625 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,38 procent.

(c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Ett beslut om att införa Incitamentsprogram 2023/2027 genom riktad emission av teckningsoptioner enligt detta förslag inkluderar även godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2023/2027 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 3,37 procent och en volatilitet om 35 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Svalner Skatt & Transaktion Kommanditbolag i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Beredning av förslaget

Principerna för Incitamentsprogram 2023/2027 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Förutom de som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Övriga utestående incitamentsprogram

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget inga utestående incitamentsprogram.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolagets senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 25 630 411 registrerade aktier representerande totalt 25 630 411 röster.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________________

Uppsala i augusti 2023

Styrelsen

Acuvi AB

Vid frågor, vänligen kontakta:

Olof Stranding, VD

[email protected]

Certified Adviser: Corpura Fondkommission AB

[email protected]

+46 (0)72-252 34 51

Om Acuvi

Acuvi är en bolagskoncern som tillhandahåller världsledande system och teknologier som möjliggör högre precision och ökad miniatyrisering. Kunderna återfinns inom bland annat Life Science, halvledarindustri och avancerad optik. Acuvis aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market.

www.acuvi.com

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 augusti 2023