KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA (TILLIKA KONTROLLSTÄMMA) I ONLINE BRANDS NORDIC AB (PUBL)

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 13 juli 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 juli 2021,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast måndagen den 12 juli 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 7 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 12 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Cirio Advokatbyrå AB, att: Fredrik Eliasson, Box 3294, 103 65 Stockholm. Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud
Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av kontrollbalansräkning 2 och revisorns yttrande om denna samt (i) konstaterande av att aktiekapitalet är till fullo återställt och (ii) beslut om att Bolaget ska driva verksamheten vidare eller träda i likvidation
   1. Styrelsens förslag - konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift
   2. Styrelsens alternativa förslag – likvidation
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokaten Johan Hessius, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Tor Wikman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 6 – Framläggande av kontrollbalansräkning 2 och revisorns yttrande om denna samt (i) konstaterande av att aktiekapitalet är till fullo återställt och (ii) beslut om att Bolaget ska driva verksamheten vidare eller träda i likvidation
Med anledning av att styrelsen under arbetet med årsredovisningen för 2020 konstaterat att aktiekapitalet var till hälften förbrukat i den balansräkning som upprättats per den 31 december 2020 i samband med framtagandet av årsredovisningen för 2020 har styrelsen upprättat en kontrollbalansräkning (kontrollbalansräkning nr 2) per den 1 juni 2021 och låtit Bolagets revisor granska densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets egna kapital är till fullo återställt och överstiger det registrerade aktiekapitalet. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över denna finns tillgängliga hos Bolaget, på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det.
Bakgrunden till detta är (i) att Bolaget under april 2021 tillfördes cirka 4,58 MSEK genom en företrädesemission samt tre kvittningsemissioner (”Nyemissionerna”) samt (ii) den 1 juni 2021 tillfördes cirka 8,75 MSEK efter aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 (”Aktieteckningen”), vilka emitterades i samband med Nyemissionerna.
Med anledning av att Bolagets egna kapital understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet är styrelsen för Bolaget skyldig att kalla till bolagsstämma för att konstatera att Bolagets egna kapital är återställt till det registrerade aktiekapitalet. Eftersom det egna kapitalet är till fullo återställt till det registrerade aktiekapitalet konstateras att likvidationsplikt inte längre föreligger.
a) Styrelsens förslag – konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift
Genom Nyemissionerna och Aktieteckningen är hela Bolagets aktiekapital återställt, vilket framgår av den kontrollbalansräkning som upprättats per den 1 juni 2021, varför likvidationsplikt inte längre föreligger.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att Bolagets verksamhet ska drivas vidare utan likvidation. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av Bolaget i syfte att på bästa sätt tillvarata Bolagets intressen.
Då den kontrollbalansräkning som upprättats per den 1 juni 2021 och som framläggs på den extra bolagsstämman utvisar att Bolagets aktiekapital är återställt behöver inte styrelsen kalla till ytterligare bolagsstämma enligt aktiebolagslagen.
b) Styrelsens alternativa förslag – likvidation
Styrelsen är trots sitt förslag att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett alternativt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Med anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska träda i likvidation.
För det fall stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att Bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av Bolagets tillgångar (om några) beräknas att ske under första kvartalet 2022 (under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att Bolagets tillgångar realiserats samt att Bolaget har uppfyllt samtliga förpliktelser). Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjlighet att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Cirio Advokatbyrå AB, att: Fredrik Eliasson, Box 3294, 103 65 Stockholm eller via e-post till: [email protected] senast lördagen den 3 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.onlinebrands.se, senast torsdagen den 8 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Kallelsen, poströstningsformulär, kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över denna samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Österlånggatan 44, 503 37 Borås, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Borås i juni 2021

Online Brands Nordic AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jens Åman, VD, Online Brands Nordic AB (publ), +46 (0)73 426 61 26