KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA I ZESEC OF SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Zesec of Sweden AB (publ), org.nr 559106-5999, kallas härmed till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma, måndagen den 30 oktober 2023 klockan 14.00 i Zesec of Sweden AB:s (publ) lokaler på Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg. Registrering börjar vid klockan 13.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska senast fredagen den 20 oktober 2023 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och ska anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 24 oktober 2023. Anmälan ska ske per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolagets postadress: Zesec of Sweden AB (publ), Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två stycken). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.zesec.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
8. Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
9. Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse till Zesec Production AB
10. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Zesec Production AB
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser om justering av besluten
12. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 8)

Styrelsen har per den 11 oktober 2023 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13§ Aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 1 763 262 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 8 998 118,986668 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om Bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift

Styrelsen föreslår att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift. Styrelsen anser att det finns goda förutsättningar att återställa det egna kapitalet i bolaget genom genomförande av den föreslagna aktieöverlåtelsen och inkråmsöverlåtelsen enligt punkterna 9 respektive 10 ovan. Styrelsen anser även att aktieöverlåtelsen och inkråmsöverlåtelsen i högre grad skulle gynna bolagets aktieägare och borgenärer vid en framtida frivillig likvidation än om bolagsstämman beslutar om att gå i likvidation vid bolagsstämman.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att gå i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag - likvidation

Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, enligt aktiebolagen skyldig att även upprätta ett sekundärt förslag till beslut om likvidation att förelägga stämman.

Med anledning därav föreslår styrelsen i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. 

För den händelse stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för bolaget.

Dagen för skifte av bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att bolagets tillgångar realiseras samt att bolaget har uppfyllt samtliga sina förpliktelser, att infalla under första halvåret 2024. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påkalla. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjligt att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse till Zesec Production AB
(punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av ingåendet av rörelseöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av verksamheten i Zesec of Sweden AB (publ) till Zesec Production AB, undantaget vissa tillgångar och skulder, enligt nedan och Bilaga 9.

Zesec of Sweden AB (publ) har den 11 oktober 2023 ingått rörelseöverlåtelseavtal med Zesec Production AB avseende överlåtelse av verksamheten i Zesec of Sweden AB (publ), undantaget vissa tillgångar och skulder, från Zesec of Sweden AB (publ) till Zesec Production AB. Rörelseöverlåtelseavtalet är villkorat av att extra bolagsstämma i Zesec of Sweden AB (publ) beslutar om att godkänna inkråmsöverlåtelsen enligt punkt 9 senast den 30 oktober 2023. Förutsatt att nämnda villkor uppfyllts ska tillträde ske den 31 oktober 2023. Köpeskillingen för verksamheten uppgår till 4 250 000 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom att Zesec Production AB utfärdar en revers om 4 250 000 kronor till Zesec of Sweden AB (publ). Zesec of Sweden AB (publ) ska på tillträdesdagen lämna ett ovillkorat aktieägartillskott till Zesec Production AB genom att efterge sin rätt till betalning enligt nämnda revers.

Beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar om att driva verksamheten vidare enligt punkt 8 och att godkänna aktieöverlåtelsen enligt punkt 10.

Beslut om godkännande överlåtelse av aktier i Zesec Production AB (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av ingåendet av aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Zesec Production AB till AO Capital AB enligt nedan och Bilaga 10.

Zesec of Sweden AB (publ) har den 11 oktober 2023 ingått aktieöverlåtelseavtal med AO Capital AB avseende överlåtelse av samtliga aktier i Zesec Production AB från Zesec of Sweden AB (publ) till AO Capital AB. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att extra bolagsstämma i Zesec of Sweden AB (publ) beslutar om att godkänna inkråmsöverlåtelsen enligt punkt 9 respektive aktieöverlåtelsen enligt punkt 10 senast den 30 oktober 2023 samt att tillträde enligt inkråmsöverlåtelsen enligt punkt 9 skett senast den 31 oktober 2023. Förutsatt att nämnda villkor uppfyllts ska tillträde ske den 31 oktober 2023. Köpeskillingen för aktierna utgörs av en fast köpeskilling om 4 000 000 kronor och en möjlig tilläggsköpeskilling om 250 000 kronor som är beroende av att vissa villkor uppfylls.

Beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman beslutar om att driva verksamheten vidare enligt punkt 8 och att godkänna inkråmsöverlåtelsen enligt punkt 9.

Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser om justering av besluten (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Antalet aktier och röster i bolaget

Det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 144 900 155. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar:

Fullständigt beslutsförslag, liksom fullmaktsformulär och andra handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.zesec.com, i enlighet med aktiebolagslagens regler och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

__________

Göteborg i oktober 2023

Zesec of Sweden AB
(publ)

Styrelsen