Kallelse till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma i Taurus Energy AB
Aktieägarna i Taurus Energy AB (publ), org. nr 556389-2776, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 23 augusti 2024 kl. 16-18 på Sven Hultins gata 9c, Göteborg.
#### Anmälan och deltagande:
För att ha rätt att delta i bolagsstämman ska aktieägare
1. senast den 15 augusti 2024 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
2. anmäla sig till stämman senast den 20 augusti 2024, gärna före kl. 16:00, genom att skicka sin anmälan till mailadressen [email protected]
#### Förvaltarregistrerade aktier:
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 augusti 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
#### Behandling av personuppgifter:
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare och eventuellt ombud. De personuppgifter som kommer att behandlas inhämtas från aktieboken och i poströstningsformuläret. Personuppgifterna kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster, och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.
#### Ärenden och förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av första kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
7. Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
8. Beslut om förvärv av Suntrade AB
9.Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om bemyndigande.
11. Val av ny styrelse.
12. Övrigt.
#### Beslutsförslagen i korthet:
**Punkt 1 - Val av ordförande vid bolagsstämman**:
Styrelsen föreslår att Per Jansson utses till ordförande vid stämman.
**Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd**:
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och som kontrolleras av justeringspersonen.
**Punkt 4 - Val av en eller två justeringsmän**:
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses för att kontrollera röstlängden och att antalet röster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
**Punkt 7 - Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare:
Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till - 80 054 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 500 000 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.
i. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift
Styrelsen föreslår att bolaget fortsätter drift med anledning av att bolaget avser att genomföra ett förvärv av Suntrade AB (”Suntrade”), vilket kommunicerades genom ett pressmeddelande den 18 juli 2024 och där bolagets listning och andra förhållanden presumtivt kan skapa nya värden för bolagets aktieägare.
Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.
ii. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, för det fall att bolagsstämman inte beslutar i enlighet styrelsens förslag om fortsatt drift enligt (i) ovan, att bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens förlag är att bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring 10 månader efter tidpunkten för beslut om likvidation. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
**Punkt 8 - Beslut om förvärv av Suntrade AB**:
Styrelsen föreslår att stämman godkänner förvärvet av Suntrade AB enligt de villkor som presenteras i avsiktsförklaringen. Transaktionen innebär en köpeskilling om 65,0 MSEK, som ska erläggas genom en riktad nyemission av 1,625,000,000 nya B-aktier i Taurus till en teckningskurs om 0,040 SEK per aktie. Beslutet är villkorat ändring av bolagsordningen under punkt 9 i dagordningen.
**Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen**:
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning för att anpassa bolagets verksamhet till de nya förutsättningarna efter förvärvet av Suntrade AB.
**Punkt 10**: Beslut om bemyndigande:
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, kvittning eller apport.
**Punkt 12 - Övrigt**:
Övriga frågor och beslut som kan uppkomma under stämman.
Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och på bolagets kontor, c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Kontrollbalansräkningen och därtill hörande revisorsyttrande kommer i enlighet med aktiebolagslagen att läggas fram vid den extra bolagsstämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 186 395 921, varav 987 891 är av aktieslag A, och 185 408 030 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 195 286 940, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.
Göteborg, 24 juli 2024
Styrelsen för Taurus Energy AB
---
För mer information, vänligen kontakta:
VD Taurus Energy Aktiebolag (publ)
Telefon: 0704 54 74 69
E-post: [email protected]
---
