KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA, TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA, I SOUND DIMENSION AB

Aktieägarna i Sound Dimension AB, 556940-9708, kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) fredagen den 6 december 2024 kl. 11.00. Stämman kommer att i enlighet med bolagsordningen hållas digitalt, via Teams. 

RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OCH OMBUD

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 november 2024, dels ha anmält sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast måndagen den 2 december 2024.

Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska ske via e-post till: [email protected]. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till Sound Dimension AB, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, e-mailadress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

Närmare instruktioner rörande digitalt deltagande via Teams kommer senast den 3 december 2024 skickas per e-mail till de aktieägare som anmält sin avsikt att delta i extra bolagsstämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande uppvisas/bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock får fullmakten vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, dock längst fem år. Fullmakten, samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande, måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia av dessa bör i god tid före extra bolagsstämman sändas per post till adress enligt ovan och bör ha kommit bolaget tillhanda senast den 2 december 2024. Fullmaktsformulär och övriga handlingar finns tillgängligt på bolagets webbsida https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma samt skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.     

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast torsdagen den 28 november 2024. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 2 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 110 631 177 aktier. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 110 631 177 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av första kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
8. Beslut om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation
9. Smärre justeringar
10. Övriga frågor
11. Stämman avslutas

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande och protokollförare vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Christina Malm väljs till ordförande och protokollförare vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på aktieboken och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till justeringsperson föreslås Rickard Riblom eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att avgivna röster blir korrekt återgivna i protokollet.

Beslut om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation (punkt 8)

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning (KBR 1) enligt aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 147 991 SEK, vilket understiger hälften av bolagets registrerade aktiekapital om 1 106 312 SEK. Med anledning av detta lägger styrelsen fram förslag till extra bolagsstämman att besluta om huruvida bolaget ska drivas vidare eller försättas i likvidation.

1. Förslag för fortsatt drift

Styrelsen föreslår i första hand att extra bolagsstämman beslutar om att bolaget inte ska gå i likvidation utan ska drivas vidare. Skälet till detta är att styrelsen sonderar för olika alternativa kapitalanskaffningsåtgärder enligt visat intresse från investerare, som eventuellt kan komma att garanteras till viss del genom garantiavtal och/eller teckningsåtaganden. Styrelsen bedömer därför att denna åtgärd möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation. Det är därför styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att extra bolagsstämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare.

Beslutar extra bolagsstämman om fortsatt drift i enlighet med styrelsens förslag innebär detta att det kommer att kallas till en ny bolagsstämma inom åtta månader för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning (KBR 2) som ska granskas av bolagets revisor. Om KBR 2 inte utvisar att det egna kapitalet har återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

2. Förslag till beslut om likvidation

Styrelsen är enligt aktiebolagslagen skyldig att lägga fram ett förslag om likvidation, trots att det primära förslaget är att driva verksamheten vidare. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att extra bolagsstämman inte fattar beslut enligt styrelsens primära förslag enligt ovan, att bolaget ska försättas i likvidation. Skälet till styrelsens sekundära förslag är att bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte kan ske inom tolv månader efter det att Bolagsverket förordnat en likvidator. Den av styrelsen försiktigt uppskattade skifteslikviden uppgår till 0 SEK. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Smärre justeringar (punkt 9)

Stämman föreslås bemyndiga den verkställande direktören, eller den som han sätter i sitt ställe, att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor, Sommargatan 101 A, 656 37 Karlstad samt på bolagets webbplats https://sounddimension.se/investor-relations/bolagsstamma senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Karlstad i november 2024

SOUND DIMENSION AB

STYRELSEN